Política de información privilegiada

Control No: LEG 105

Nombre de la política: Política de uso de información privilegiada

Responsabilidad Corporativa / Segmento de Negocio: Legal


Efectivo: 11 de febrero de 2019.

Cobertura: Global: todos los empleados, que incluye empleados temporales, contratistas y subcontratistas


Visión general de la política y objetivo

Es ilegal en virtud de las leyes de valores de los Estados Unidos que cualquier persona compre o venda valores de una compañía mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información material no pública sobre esa compañía. También es ilegal divulgar información no pública importante a otras personas que luego podrían comercializar esos valores. Esto incluye a Greif y las empresas públicas con las que Greif hace negocios. El objetivo de esta Política es proteger a Greif y sus empleados mediante el establecimiento de un proceso para guiar a los empleados de Greif en el comercio legal de los valores de Greif o los valores de los socios comerciales de Greif.

La política

I. Propósito de esta Política

Esta Política de información privilegiada ("Política") proporciona pautas con respecto al comercio de valores de Greif y al manejo de información confidencial sobre Greif y sus subsidiarias u otras compañías con las que Greif realiza negocios. Esta Política fue adoptada para promover el cumplimiento de las leyes de valores de los Estados Unidos y para ayudar a nuestros directores, funcionarios y empleados a cumplir plenamente con la ley al negociar con valores de seguridad. de Greif o de otra empresa.

Es ilegal bajo las leyes de valores de los Estados Unidos:

• Para comercializar valores de Greif (definidos a continuación) mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información material no pública sobre Greif;

• Para comercializar los valores de una compañía con la que Greif hace negocios ("socios comerciales") mientras conoce o posee información material no pública sobre dicha compañía; y

• Para divulgar información no pública relevante a otros que luego podrían negociar con valores de Greif o valores de los socios comerciales de Greif. Ese tipo de divulgación a veces se denomina "propina".

Greif Securities Defined:

  • Las Acciones Comunes de Clase A y B de Greif, que cotizan en la Bolsa de Nueva York;
  • Opciones de acciones para la Clase A de Greif;
  • 7-3 / 4% de los bonos senior con vencimiento en 2019 emitidos por Greif, Inc. (que no se cotizan en ninguna bolsa);
  • 7.375% de los Bonos Senior con vencimiento en 2021 emitidos por Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (cotizados en la Bolsa de Valores de Luxemburgo); y
  • 6.50% de Senior Notes con vencimiento en 2027 emitidos por Greif, Inc. (no incluidos en ninguna bolsa)

Personas Sujetas a esta Política

Esta Política se aplica a (Greif y sus subsidiarias):

• Todos los miembros de la Junta Directiva.

• Todos los oficiales

• Todos los empleados

• Otros según lo determinado por Greif (es decir, socios de empresas conjuntas, contratistas o consultores)

• Miembros de la familia dentro de su hogar (descritos a continuación)

• Otros que viven dentro de su hogar (descritos a continuación)

• Otros que están sujetos a su control o influencia (descritos a continuación)

• Entidades que están sujetas a su control o influencia (descritas a continuación)

II. Responsabilidad individual

Cada individuo sujeto a esta Política tiene la obligación ética y legal de proteger y mantener la información confidencial de Greif y de no realizar transacciones con valores de Greif mientras esté en posesión de información no pública de importancia. Cada individuo (incluidos los miembros de la familia y las entidades controladas) es responsable, tanto de su capacidad personal como profesional, de actuar de manera coherente con esta Política. En todos los casos, la responsabilidad de determinar si un individuo está en posesión de información no pública importante recae en ese individuo, y cualquier acción por parte de Greif o de cualquiera de nuestros directores, funcionarios o empleados de conformidad con esta Política (o de otro modo) no de ninguna manera constituye asesoramiento legal o aísla a una persona de la responsabilidad según las leyes de valores de EE. Esta Política tiene la intención de ayudar a prevenir incluso la apariencia de conducta impropia por parte de directores, funcionarios y empleados de Greif o anyon e asociado de otro modo con Greif. Esta Política debe leerse junto con el Código de Conducta y Ética Empresarial de Greif. Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política en un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.

III. Declaración de Política

NINGÚN director, funcionario o empleado de Greif que tenga conocimiento o esté en posesión de información no pública o “interna” relacionada con Greif, puede, directa o indirectamente, a través de miembros de la familia u otras personas o entidades:

  • Negocie con valores de Greif o realice cualquier otra transacción para aprovechar personalmente dicha información;
  • Realice una elección inicial para comprar o realizar cambios en las elecciones o vender o reasignar inversiones en valores de Greif en un plan 401 (k) o en un plan de reinversión de dividendos; y
  • Revele o “propague” cualquier información “interna” de este tipo a otra persona que no deba conocerla, como familiares, amigos, socios comerciales, inversionistas o firmas consultoras hasta que esa información se haga pública o ya no sea material.

Además, NINGÚN director, funcionario o empleado que tenga conocimiento de, o esté en posesión de, información privada no pública de cualquier otra compañía pública con la que Greif realice negocios (incluido un cliente o proveedor) puede comerciar directa o indirectamente en esa compañía. valores o pase o “propina” esa información a otros (excepto a las personas dentro de Greif que tienen Si un negocio “necesita saber”) o de otra manera utiliza esa información para beneficio personal hasta que la información se haga pública o ya no sea material.

A. ¿Qué es la información material?

La información se considera "material" si un inversionista razonable lo consideraría importante al decidir comprar, mantener o vender valores de Greif. Cualquier información que pueda razonablemente esperarse que afecte el precio de las acciones de Greif es material, ya sea positiva o negativa. No existe una prueba de "línea brillante" para evaluar la materialidad. Más bien, la materialidad se basa en una evaluación de todos los hechos y circunstancias, y a menudo es evaluada por las autoridades de aplicación con el beneficio de la retrospectiva. Los ejemplos de información material incluyen, pero no se limitan a:

  • Problemas financieros o éxitos de la empresa;
  • Previsiones de ganancias;
  • Resultados financieros anuales y trimestrales y resultados financieros preliminares;
  • Eventos que podrían resultar en la reexpresión de información financiera;
  • Iniciativas estratégicas significativas;
  • Cambios importantes en la gestión de Greif;
  • Ciertas propuestas de adquisiciones, disposiciones o joint ventures;
  • Ganancia o pérdida de un cliente o proveedor significativo;
  • Acciones de dividendos y divisiones de acciones;
  • Desarrollos importantes del producto;
  • Una demanda significativa o reclamo o resolución de dicho litigio;
  • Desarrollos financieros significativos; y
  • Un importante incidente de ciberseguridad.

B. ¿ Cuándo es la información “pública y rdqu”? o ;?

La información no pública es información que Greif todavía no ha hecho pública. La información solo se considera pública cuando Greif hace un anuncio oficial y el público inversionista ha tenido la oportunidad adecuada de ver, escuchar y digerir dicha información. Como resultado, la información generalmente no se considera pública hasta el tercer día hábil después de que la información se haya divulgado al público.

IV. Consecuencias del uso de información privilegiada

Las consecuencias de una violación de información privilegiada pueden ser graves:

  1. Comerciantes y volquetes. Los directores, funcionarios y empleados (o sus tippees) que comercian con información no pública relevante pueden estar sujetos a las siguientes sanciones:
    • Una multa civil de hasta tres veces la ganancia obtenida o pérdida evitada;
    • Una multa penal de hasta $ 5 millones (sin importar la ganancia obtenida o la pérdida evitada); y
    • Una sentencia de cárcel de hasta 20 años.

Un director, funcionario o empleado que proporciona información a una persona que luego realiza el comercio está sujeto a las mismas sanciones que el tippee, incluso si el director, el oficial o el empleado no lo hicieron y no se beneficiaron del comercio del tippee.

        2. Personas de control. Greif y su personal de supervisión están sujetos a las siguientes sanciones si no toman las medidas adecuadas para evitar el tráfico ilegal de información privilegiada:

  • Una multa civil de hasta $ 1 millón o, si es mayor, tres veces la ganancia o pérdida evitada como resultado de la violación del empleado; y
  • Una penalización penal de hasta $ 25 millones.

&nótese bien sp; 3. Acciones disciplinarias impuestas por la empresa . Greif puede imponer acciones disciplinarias contra cualquier infractor, hasta e incluyendo la terminación del empleo por una causa. Además, un infractor puede estar sujeto a sanciones civiles o penales, así como a serios daños a su reputación y carrera. Las transacciones que pueden ser necesarias o justificables por razones personales (como la necesidad de fondos para gastos de emergencia) no justifican el incumplimiento de esta Política.

V. Ventana de comercio y procedimientos de pre-liquidación

Greif ha establecido procedimientos de aprobación comercial adicionales para ayudar en la administración de esta Política que se aplican solo al grupo selecto de personas descritas en este documento.

1. ¿Quién requiere la autorización previa para el comercio?

Las personas a las que se les notifique por medio del Consejo General de Greif y que se mencionan por su nombre en la "Lista de intercambio de información privilegiada " tienen prohibido comerciar con valores de Greif junto con sus familiares inmediatos y entidades controladas, sin:

  • obtención de la autorización previa del Asesor Jurídico; y
  • Haciendo el comercio durante una ventana comercial abierta.

2. Cómo obtener la autorización previa.

Si está sujeto a la Lista de intercambio de información privilegiada , debe comunicarse con el Asesor Jurídico de Greif, por teléfono, correo de voz, correo electrónico o fax, antes de las 3:00 pm (hora estándar del este) al menos con dos (2) días hábiles de anticipación para pre-aclarar una transacción propuesta. Si el Asesor Jurídico no está disponible, puede comunicarse con el Asesor Jurídico Adjunto o el Controlador Financiero Corporativo o el Tesorero. Si se comunica con los aprobadores seleccionados más arriba que no sea directamente en persona o por teléfono, puede Recibirá un acuse de recibo de que su comunicación fue recibida. En cualquier caso, el Asesor Jurídico determinará si la transacción está permitida por esta Política y lo ayudará a cumplir con los requisitos de informe aplicables.

Estos procedimientos se implementan para ayudar en la prevención de infracciones involuntarias y para evitar la apariencia de transacciones inapropiadas que pueden resultar, por ejemplo, si un director, funcionario o empleado participa en un intercambio, aunque no tenga conocimiento de un desarrollo importante pendiente.

3. Otras consideraciones previas a la liquidación.

  • Si recibe una autorización previa para una transacción en valores de Greif, debe completar la transacción dentro de los cinco días hábiles posteriores a la concesión de la autorización, pero solo si no tiene conocimiento de información importante no pública.
  • El comercio de valores de Greif durante una ventana abierta no debe considerarse un "puerto seguro". Si posee conocimiento personal de información no pública, no puede realizar transacciones.
  • Incluso después de recibir la autorización previa, es posible que más tarde se le informe de que no puede realizar transacciones con valores de Greif, ni puede informar a nadie de que se le recomendó no realizar transacciones. Puede volver a solicitar la autorización previa en una fecha posterior.

4. ¿ Cuándo está abierta la ventana de negociación?

  • La ventana de negociación puede abrirse (pero no es necesario que se abra) el tercer día de negociación completo (un día en que NYSE está abierto) después de que Greif haya publicado las ganancias trimestrales o anuales.
  • La ventana de negociación se cierra el día 10 del mes siguiente (enero, abril, julio u octubre)
  • Una ventana de negociación no puede abrirse y puede ser suspendida por el Abogado General en cualquier momento debido a:

(a) ciertos desarrollos relacionados con Greif que no son aún divulgado al público; o

(b) Otras razones consideradas apropiadas.

Recuerde: incluso si la ventana comercial está abierta, no puede realizar transacciones si tiene conocimiento personal de información no pública relevante.

5. Requisitos adicionales de preaclaración para la Junta Directiva y los oficiales de la Sección 16.

Los directores y los oficiales de la Sección 16 de Greif están obligados por la Comisión de Bolsa y Valores a reportar todas las transacciones de valores de Greif dentro de las 48 horas de la transacción. El Departamento Legal de Greif asistirá a esas personas con las presentaciones requeridas. Los requisitos de aprobación previa de esta Política tienen la intención de facilitar el cumplimiento de estos requisitos de informes al realizar un seguimiento de las transacciones de valores por parte de los directores y los Oficiales de la Sección 16.

6. Transacciones por familiares y entidades controladas.

Aquellas personas que tienen información no pública relevante y / o que figuran en la Lista de intercambio de información privilegiada de Greif tienen la responsabilidad de informar que esta Política también se aplica a:

  • miembros de la familia que residen con usted (incluido un hijo que no asiste a la universidad);
  • cualquier otra persona que viva en su hogar;
  • cualquier miembro de la familia que no viva en el mismo hogar, pero cuyas transacciones en valores de Greif estén dirigidas por usted o estén sujetas a su influencia o control (como los padres o los niños que consultan con esa persona antes de comerciar con valores de Greif); y
  • cualquier entidad que usted influya o controle (una "entidad controlada"), incluida cualquier corporación, propiedad, sociedad, compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso u otra entidad en la que la compra de valores esté sujeta al control de esa persona.

Usted es responsable de las transacciones de estas otras personas y Entidades y, por lo tanto, debe informarles de la necesidad de consultar con usted antes de que negocien con valores de Greif. Para los fines de esta Política y las leyes de valores de EE. UU., Debe tratar todas las transacciones en valores de Greif realizadas por estas otras personas y entidades como si las transacciones fueran de su propia cuenta.

VI. Transacciones restringidas bajo los planes de beneficios de Greif

  1. Plan 401 (k). Esta Política no se aplica a las compras en curso de valores Greif en el plan 401 (k) de Greif, o cualquier otro plan que invierta en valores Greif, como resultado de su contribución periódica de dinero a ese plan de conformidad con un nivel de deducción de nómina previamente elegido. Sin embargo, esta Política se aplica a ciertas elecciones que puede realizar bajo el plan 401 (k), que incluyen:
  • una elección inicial para invertir en valores Greif disponibles en el plan y cualquier elección para aumentar o disminuir el porcentaje de sus contribuciones asignadas al plan;
  • una elección para realizar una transferencia dentro del plan de un saldo de cuenta existente dentro o fuera de los valores de Greif en el plan; y
  • una elección para pedir dinero prestado contra su cuenta del plan si el préstamo resultará en la liquidación de algunos o todos sus valores Greif en el plan.

2. Plan de Reinversión de Dividendos. Esta Política no se aplica a las compras en curso de valores de Greif en virtud del plan de reinversión de dividendos resultante de su reinversión de los dividendos pagados en acciones de Greif. Sin embargo, esta Política se aplica a ciertas elecciones que puede realizar bajo el plan de reinversión de dividendos, que incluye:

  • Una elección inicial para participar en el plan;
  • una elección para aumentar o d aumentar el porcentaje de sus contribuciones asignadas a ese plan; y
  • La venta de acciones compradas a través del plan.

3. Premios restringidos de acciones / rendimiento . Esta Política no se aplica a la adquisición de acciones restringidas, o al ejercicio de un derecho de retención de impuestos en virtud del cual usted elige que Greif retenga acciones de acciones para satisfacer los requisitos de retención de impuestos sobre la adquisición de acciones restringidas. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de mercado de acciones restringidas.

4. Opciones sobre acciones . Esta Política no se aplica al ejercicio de una opción de compra de acciones para empleados adquirida de conformidad con el plan, al ejercicio de un derecho de retención fiscal de conformidad con el cual una persona ha elegido que Greif retenga acciones sujetas a una opción para satisfacer los requisitos de retención de impuestos. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de valores de Greif como parte de un ejercicio de una opción sin efectivo asistido por un corredor, o cualquier otra venta de mercado con el fin de generar el efectivo necesario para pagar el precio de ejercicio de una opción.

5. Especial 401 (k) y períodos de interrupción del plan de pensiones . Esta Política se aplica a la compra, venta o transferencia de valores de Greif en el plan de pensión de beneficio definido Greif 401 (k) o Greif (o la creación de un plan de negociación de la Norma 10b5-1) durante un "período de bloqueo de fondos". el período existe cuando el 50% o más de los participantes en un plan que invierte o permite inversiones en valores de Greif no pueden realizar transacciones en sus cuentas por más de tres (3) días consecutivos. Estos períodos de bloqueo suelen ocurrir cuando hay un cambio en el fideicomisario, administrador de registros o administrador de inversiones para un plan de jubilación. Usted será contactado cuando estos o De vez en cuando se establecen otros períodos de negociación restringidos.

VII. Regla 10b5-1 Planes de Trading

A pesar de la prohibición general de realizar transacciones mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información no pública importante, los directores, funcionarios y los que figuran en la Lista de Operaciones con información privilegiada pueden realizar operaciones con valores de Greif, incluso fuera del período de la ventana de operaciones, si dichas operaciones están de acuerdo con un plan de comercio de Regla 10b5-1 aprobado y previamente acordado. La regla 10b5-1 del plan comercial es un contrato comercial o conjunto de instrucciones que cumple con los siguientes requisitos:

  • cumple con la Regla 10b5-1 de la Ley del Mercado de Valores de 1934;
  • se ingresa durante una ventana comercial abierta y cuando dicho director, funcionario o empleado no tiene conocimiento de, o no está en posesión de, ninguna información material no pública; y
  • Está aprobado por el Consejo General.

Debe ponerse en contacto con el Asesor Jurídico si desea participar en dicho plan comercial o si tiene alguna pregunta.

VIII. Transacciones Prohibidas

Los directores, funcionarios y empleados no pueden realizar transacciones a corto plazo o especulativas en valores de Greif, que incluyen:

  1. Negociación a corto plazo . La negociación a corto plazo de los valores de Greif puede distraer y enfocarte indebidamente en el desempeño del mercado de valores a corto plazo de Greif en lugar de los objetivos comerciales a largo plazo de Greif. Por estas razones, cualquier director, funcionario o empleado que compre valores de Greif en el mercado abierto no podrá vender ningún valor de Greif durante los seis meses posteriores a la compra (o viceversa).
  2. Ventas en corto . Ventas cortas de Greif se las curiosidades (es decir, las ventas de valores que no son de su propiedad) pueden evidenciar una expectativa por parte del vendedor de que los valores de Greif disminuirán en valor y, por lo tanto, señalar al mercado la falta de confianza en las perspectivas a corto plazo de Greif. Además, las ventas en corto pueden reducir el incentivo del vendedor para mejorar el rendimiento. Por estas razones, las ventas cortas de valores de Greif están prohibidas. La sección 16 (c) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 también prohíbe a los directores y funcionarios participar en ventas cortas.
  3. Opciones de cotización pública . Una transacción en opciones es, en efecto, una apuesta al movimiento a corto plazo de las acciones de Greif y, por lo tanto, crea la apariencia de que el director, funcionario o empleado está negociando en base a información interna. Las transacciones en opciones también pueden centrar la atención en el desempeño a corto plazo a expensas de los objetivos a largo plazo de Greif. En consecuencia, están prohibidas las transacciones en put, llamadas u otros valores derivados, en una bolsa o en cualquier otro mercado organizado.
  4. Operaciones de cobertura . Ciertas formas de transacciones de cobertura o monetización, como collares sin costo, canjes de acciones y contratos de venta a plazo, permiten a un director, funcionario o empleado bloquear la mayor parte del valor de las tenencias de acciones, a menudo a cambio de todo o parte del Potencial de revalorización de la acción. Estas transacciones permiten que el director, funcionario o empleado continúe siendo propietario de los valores cubiertos, pero sin los riesgos y recompensas totales de la propiedad. Cuando eso ocurre, el director, funcionario o empleado ya no puede tener los mismos objetivos que los otros accionistas de Greif. Por lo tanto, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en tales transacciones.
  5. Margen de Cuentas y Promesas . Los valores mantenidos en una cuenta de margen como garantía para un préstamo de margen pueden ser vendidos por el corredor sin usted t el consentimiento del cliente si el cliente no cumple con una llamada de margen. De manera similar, los valores comprometidos (o hipotecados) como garantía para un préstamo pueden venderse en una ejecución hipotecaria si el prestatario no cumple con el préstamo. Debido a que una venta de margen o una venta de ejecución hipotecaria puede ocurrir en un momento en que el compromiso está al tanto de información importante no pública o de otra manera no está permitido comerciar con valores de Greif, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido tener valores de Greif en una cuenta de margen o prometer valores de Greif como garantía para un préstamo.
  6. Órdenes permanentes y de límite . Las órdenes permanentes y las órdenes limitadas (excepto las órdenes permanentes y las órdenes limitadas según los planes aprobados de la Norma 10b5-1) crean mayores riesgos para las infracciones de las operaciones con información privilegiada similares al uso de cuentas de margen. Debido a que no hay control sobre el momento en que se realizan las compras o ventas que resultan de las instrucciones permanentes de un corredor, el corredor podría ejecutar una transacción cuando un director, funcionario o empleado esté en posesión de información material no pública. Por esta razón, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en tales transacciones.

IX. Comunicaciones con inversores, medios y otros.

Solo el Presidente, el Director Ejecutivo, el Director Financiero, el Asesor Jurídico, el Vicepresidente de Relaciones con Inversores, el Director de Comunicaciones y cualquier otro representante de Greif designado por el Director Ejecutivo podrá realizar comunicaciones y presentaciones en nombre de Greif a los medios de comunicación y la inversión. comunidad. Si se realiza una consulta, remita a la persona que realiza la consulta al Director de Comunicaciones de Greif o al Asesor Legal General.

Transacciones post-empleo

Esta La política continúa aplicándose a sus transacciones en valores Greif incluso después de que finalice su servicio con nosotros. Si tiene conocimiento de información no pública importante cuando finaliza su servicio con nosotros, no podrá realizar transacciones con valores de Greif hasta que esa información se haga pública o ya no sea material.

Asistencia de la compañía con esta política

Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política en un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.

Referencias

Código de conducta comercial y política de ética

Línea de Alerta Greif

www.att.com/traveler

Apéndice

Ninguna

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