Insider-Handelspolitik

Es ist die Politik von Greif, Inc. und ihrer Tochtergesellschaften („Greif“), dass sie ihre Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter bei der vollständigen Einhaltung der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten (Bundes- und Landesgesetze) unterstützen müssen Transaktionen mit Wertpapieren von Greif. In dieser Hinsicht ist Greif darauf angewiesen, dass das Verhalten und die Sorgfalt seiner Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sowohl in beruflicher als auch in persönlicher Hinsicht die vollständige Einhaltung dieser Insider-Handelsrichtlinie (diese "Richtlinie") gewährleisten.

Es ist die persönliche Verpflichtung und Verantwortung jedes Einzelnen, in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie zu handeln und die Insiderhandelsbestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten einzuhalten.

 

I. Zweck und Geltungsbereich der Richtlinie

Nach den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ist es für jedermann illegal, Greif-Wertpapiere zu kaufen oder zu verkaufen, während wesentliche nichtöffentliche Informationen über Greif oder über Unternehmen, mit denen Greif Geschäfte tätigt, bekannt sind oder in deren Besitz sind. Es ist auch illegal, wesentliche nichtöffentliche Informationen an Dritte weiterzugeben, die dann mit Wertpapieren von Greif oder den Geschäftspartnern von Greif handeln könnten. Diese Art der Offenlegung wird manchmal als „Trinkgeld“ bezeichnet.

Für die Zwecke dieser Richtlinie setzen sich die Wertpapiere von Greif derzeit wie folgt zusammen: Die Stammaktien der Klasse A und die Stammaktien der Klasse B, die beide zum Handel an der New York Stock Exchange notiert sind; Aktienoptionen zum Erwerb von Anteilen an Stammaktien der Klasse A von Greif; die von Greif, Inc. emittierten, 6-3 / 4% -igen vorrangigen Schuldverschreibungen, die nicht zum Handel an einer Börse notiert sind; die von Greif, Inc. emittierten 7-3 / 4% -Anleihen mit Fälligkeit 2019, die nicht an einer Börse zum Handel zugelassen sind; und die von Greif Nevada Holdings, Inc., SCS, fälligen Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von 2021 von 7,375%, die zum Handel an der Luxemburger Börse notiert sind.

Nach den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten können Einzelpersonen, die mit wesentlichen nichtöffentlichen Informationen handeln oder sich mit wichtigen nichtöffentlichen Informationen befassen, eine oder alle der folgenden Sanktionen verhängen:

  • Eine zivile Strafe bis zum dreifachen des erzielten Gewinns oder Verlusts;
  • Eine strafrechtliche Geldbuße von bis zu 5 Millionen US-Dollar (unabhängig davon, wie gering der erzielte Gewinn oder Verlust ist); und
  • Eine Gefängnisstrafe von bis zu 20 Jahren.

Greif hat diese Richtlinie verabschiedet, um die Einhaltung der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu fördern, die Insiderhandel verbieten, und um seine Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter zu unterstützen, um die Folgen von Insiderhandelsverletzungen und den Missbrauch wesentlicher nicht öffentlicher Informationen zu vermeiden. Darüber hinaus soll diese Richtlinie dazu beitragen, das Auftreten von unangemessenem Verhalten von Verwaltungsratsmitgliedern, leitenden Angestellten und Mitarbeitern von Greif oder anderen Personen, die mit Greif in Verbindung stehen, zu verhindern. Diese Richtlinie sollte in Verbindung mit dem Verhaltens- und Ethikkodex von Greif gelesen werden.

Alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter von Greif sowie deren unmittelbare Familienmitglieder und kontrollierte juristische Personen (da diese Bedingungen in Abschnitt III.B.1 unten definiert sind) müssen Abschnitt II dieser Richtlinien einhalten. Darüber hinaus müssen Direktoren, leitende Angestellte und bestimmte andere designierte Angestellte, die im Rahmen ihrer Tätigkeit häufig Zugang zu wesentlichen nicht öffentlichen Informationen haben, die Bestimmungen von Abschnitt III dieser Richtlinie einhalten.

Verstöße gegen diese Richtlinie können zu Disziplinarmaßnahmen von Greif gegen einen Übertreter führen, einschließlich der Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus wichtigem Grund. Darüber hinaus kann ein Übertreter zivil- oder strafrechtlich verfolgt werden und seinen Ruf und seine Karriere ernsthaft schädigen. Transaktionen, die aus persönlichen Gründen erforderlich oder zu rechtfertigen sein können (z. B. der Bedarf an Mitteln für Notausgaben), entschuldigen nicht die Nichteinhaltung dieser Richtlinie.

Wenn eine Wertpapiertransaktion jemals Gegenstand einer Prüfung wird, wird sie wahrscheinlich „nachträglich“ betrachtet und im Nachhinein genutzt. Daher sollten Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter vor einer Transaktion sorgfältig prüfen, wie eine Transaktion in der Zukunft unter einem hellen Licht zu sehen ist. Bei Fragen oder Ungewissheiten bezüglich dieser Richtlinie wenden Sie sich bitte an den General von Greif Counsel at 740-549-6188 oder per E-Mail.

 

II. Politik

A. Verbot des Insiderhandels - gilt für alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter

Wenn ein Direktor, leitender Angestellter oder Angestellter wesentliche nichtöffentliche oder „Insider“ -Informationen über Greif kennt oder besitzt, darf er oder sie nicht:

    1. Direkt oder indirekt mit Greif-Wertpapieren handeln
    2. Eine erste Wahl für den Kauf von Greif-Wertpapieren in den 401 (k) -Plan von Greif oder in einen Wiederanlageplan für Dividenden treffen oder Änderungen bei den Wahlen oder die Neuzuordnung von Anlagen in Greif-Wertpapieren in einem solchen Plan vornehmen; oder
    3. Geben Sie solche Informationen an eine andere Person weiter, oder geben Sie diese an, bis diese Informationen veröffentlicht werden oder nicht mehr relevant sind.

Die Ausübung einer Baroptionsoption unterliegt nicht der Einhaltung dieses Abschnitts II. Wertpapiere, die bei einer solchen Ausübung erworben wurden, und Wertpapiere, die durch bargeldlose Ausübung erworben wurden, können jedoch nur unter Einhaltung dieser Richtlinie verkauft werden.

Wenn ein Direktor, leitender Angestellter oder Angestellter aufgrund seiner Beschäftigung oder seiner Beziehung zu Greif wesentliche nichtöffentliche Informationen über ein anderes börsennotiertes Unternehmen kennt oder besitzt, kann er oder sie nicht direkt handeln indirekt in den Wertpapieren eines solchen Unternehmens oder geben Sie solche Informationen an eine andere Person weiter, bis die Informationen öffentlich werden oder nicht mehr wesentlich sind.

Alle wesentlichen nicht öffentlichen Informationen, die nicht öffentlich verbreitet wurden, sollten innerhalb von Greif strikt auf der Grundlage von „Need-to-know“ verbreitet werden. Kein Mitarbeiter darf solche Informationen ohne Unternehmenszweck offen legen oder zu seinen oder anderen Zwecken nutzen.

B. Definition von Materialinformationen

Informationen sind im Allgemeinen „wesentlich“, wenn ein angemessener Anleger es für wichtig hält, Wertpapiere von Greif zu kaufen, zu halten oder zu verkaufen. Kurz gesagt, Informationen, von denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie den Kurs der Aktien von Greif beeinflussen, sind wesentlich. Sowohl positive als auch negative Informationen können wesentlich sein.

Dementsprechend hängt die Wesentlichkeit einer Tatsache von den Umständen ab, das heißt, es gibt keine "hellen Linien" -Tests. Da diese Sachverhalte oft nicht eindeutig sind, sollten Sie sich an die sogenannte „Fünf-Sekunden-Regel“ erinnern: Wenn Sie nach fünf Sekunden Überlegung nicht entscheiden können, ob eine Tatsache materiell ist, ist sie wahrscheinlich materiell.

Beispiele für Materialinformationen sind unter anderem:

  • Finanzielle Probleme oder Erfolge des Unternehmens;
  • Ergebnisprognosen;
  • Jährliche und vierteljährliche Finanzergebnisse und vorläufige Finanzergebnisse;
  • Ereignisse, die zur Anpassung von Finanzinformationen führen könnten;
  • Bedeutende strategische Initiativen;
  • Wesentliche Änderungen im Management von Greif;
  • Bestimmte geplante Akquisitionen, Veräußerungen oder Joint Ventures;
  • Erwerb oder Verlust eines wesentlichen Vertrags oder wesentliche Änderung einer Kundenbeziehung;
  • Dividendenaktionen und Aktiensplits;
  • Wichtige Produktentwicklungen;
  • Eine bedeutende Klage oder Forderung; und
  • Wesentliche Finanzierungsentwicklungen.

C. Definition nichtöffentlicher Informationen

Nichtöffentliche Informationen sind Informationen, die von Greif noch nicht veröffentlicht wurden. Informationen gelten nur dann als öffentlich, wenn Greif eine offizielle Ankündigung macht und das investierende Publikum die Gelegenheit hatte, solche Informationen zu sehen, zu hören und zu verdauen. Infolgedessen gelten Informationen im Allgemeinen erst am dritten Geschäftstag nach Veröffentlichung der Informationen für die Öffentlichkeit als öffentlich.

 

III. Zusätzliche Einschränkungen für Direktoren, leitende Angestellte und bestimmte designierte Mitarbeiter

A. Handelsfenster, Voraussetzungen für die Vorabnahme und Hinterlegung bei der SEC

Alle Transaktionen in Wertpapieren von Greif durch Direktoren, leitende Angestellte und diejenigen Mitarbeiter, die namentlich benannt sind oder eine der Positionen innehaben, die in der „Trading Window Employee List“ aufgeführt sind, die vom General Counsel von Greif in der jeweils aktuellen Fassung geführt wird ( „Designierte Angestellte“) sowie deren unmittelbare Familienmitglieder und kontrollierte Unternehmen sind verboten, es sei denn, sie werden während eines Handelsfensters und nach Einhaltung der in Abschnitt III.B.4 dieser Richtlinie beschriebenen Vorabnahmeverfahren ausgeführt. Mitarbeiter, deren Name oder Position in der Mitarbeiterliste des Handelsfensters angegeben ist, werden vom General Counsel von Greif benachrichtigt. Diese Verfahren werden implementiert, um die Vermeidung von unbeabsichtigten Verstößen zu unterstützen und das Auftreten von unangemessenen Transaktionen zu vermeiden, die zum Beispiel dazu führen können, dass ein Direktor, ein leitender Angestellter oder ein designierter Angestellter einen Beruf ausübt, obwohl er keine Kenntnis von einer anstehenden bedeutenden Entwicklung hat.

Darüber hinaus sind Direktoren und leitende Angestellte nach Section 16 des Securities Exchange Act von 1934 verpflichtet, alle Käufe und Verkäufe von Greif-Wertpapieren innerhalb von 48 Stunden nach der Transaktion der Securities and Exchange Commission zu melden. Die im Folgenden dargelegten Anforderungen für die Vorabnahme sollen die Einhaltung dieser Meldepflichten durch Verfolgung von Wertpapiertransaktionen durch Directors und Executive Officers erleichtern. Die Rechtsabteilung von Greif unterstützt diese Personen bei den erforderlichen Einreichungen. Alle Käufe oder Verkäufe von Greif-Wertpapieren müssen unverzüglich gemeldet werden.

B. Spezifische Regeln

1. Sofortige Familienmitglieder und kontrollierte Einrichtungen

Für die Zwecke dieser Richtlinie gilt: (a) Ein „unmittelbares Familienmitglied“ einer Person bedeutet (i) jedes Familienmitglied dieser Person, das den gleichen Haushalt wie diese Person hat, einschließlich des Kindes dieser Person (einschließlich eines Kindes, das sich am College aufhält); Stiefkind, Enkelkind, Elternteil, Stepparent, Großelternteilnehmer, Ehepartner oder inländischer Partner, Geschwister, Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegersohn, Schwiegertochter, Schwager oder Schwägerin -Staat, einschließlich Adoptionsbeziehungen, und (ii) jedes Familienmitglied, das nicht im selben Haushalt lebt, dessen Transaktionen in Wertpapieren von Greif jedoch von dieser Person geleitet werden oder deren Einfluss oder Kontrolle unterliegen (z. B. Eltern oder Kinder) konsultieren Sie diese Person, bevor sie mit Wertpapieren von Greif handeln); und (b) ein „kontrolliertes Unternehmen“ einer Person: jede Gesellschaft, Rechtsform, Gesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Trust oder eine andere Einheit, bei der der Kauf von Wertpapieren durch diese Einheit der Kontrolle dieser Person unterliegt.

2. Handelsfenster

Ein Handelsfenster beginnt am dritten Handelstag (einem Tag, an dem die New Yorker Börse geöffnet ist), nachdem Greif vierteljährliche oder jährliche Gewinne veröffentlicht hat, und endet am 10. Tag des letzten Monats des aktuellen Geschäftsquartals. Ein Handelsfenster kann jedoch gelegentlich vom General Counsel von Greif ausgesetzt werden, weil (a) bestimmte Entwicklungen im Zusammenhang mit Greif noch nicht der Öffentlichkeit bekannt gemacht wurden, oder (b) andere als angemessen erachtete Gründe.

3. Alle Transaktionen von Greif Securities sind abgedeckt

Alle Transaktionen in Bezug auf Wertpapiere von Greif durch Direktoren, leitende Angestellte und designierte Angestellte von Greif sowie deren unmittelbare Familienmitglieder und kontrollierte Unternehmen unterliegen dem Handelsfenster und müssen vom General Counsel von Greif vorab genehmigt werden.

Diese Vorabbestimmungspflicht gilt für Käufe oder Verkäufe bei privaten Transaktionen oder über die New Yorker Börse, Geschenke, Aktienoptionsübungen und den Verkauf von Aktien, die bei Ausübung von Optionen erworben wurden. Das Handelsfenster und die Voraussetzungen für die Vorabnahme gelten auch für bestimmte Wahlen, die Sie im Rahmen des 401 (k) -Programms von Greif oder eines Dividenden-Wiederanlageplans, der in Greif-Wertpapiere investiert, treffen können, einschließlich (i) einer Wahl, um den Prozentsatz Ihrer periodischen Beiträge zu erhöhen oder zu senken das wird den Greif-Wertpapieren in diesem Plan zugeteilt, (ii) einer Wahl, innerhalb eines Plans einen bestehenden Kontostand in oder aus den Greif-Wertpapieren in diesem Plan zu transferieren, und (iii) eine Wahl, um Geld gegen Sie aufzunehmen Plankonto, falls das Darlehen zur Abwicklung einiger oder aller Ihrer Greif-Wertpapiere in diesem Plan führt. Das Handelsfenster und die Voraussetzungen für die Vorabnahme gelten nicht für laufende Käufe von Greif-Wertpapieren im 401 (k) -Plan von Greif oder in einem Dividenden-Wiederanlageplan, der sich aus Ihrer regelmäßigen Einzahlung von Geld in diesen Plan gemäß einem zuvor gewählten Gehaltsabzug ergibt zuvor gewählte Höhe der Wiederanlage von Dividenden, sofern diese Höhe in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie gewählt wurde.

4. Anforderungen an die Abfertigung

Eine dem Handelsfenster unterstellte Person, die eine Transaktion in Betracht zieht, sollte sich mindestens zwei Geschäftstage im Voraus telefonisch, per E-Mail oder Fax per E-Mail oder Fax an den General Counsel von Greif wenden, um eine geplante Transaktion vorab zu klären . Wenn der General Counsel nicht sofort verfügbar ist, können Sie sich an den Corporate Controller oder den Schatzmeister wenden. Wenn eine Person mit dem General Counsel, Corporate Controller oder Schatzmeister auf andere Weise als durch direkte telefonische Besprechung kommuniziert, muss diese Person eine Bestätigung erhalten, dass ihre Mitteilung eingegangen ist. In jedem Fall entscheidet der General Counsel, ob die Transaktion durch diese Richtlinie zulässig ist, und unterstützt die Person bei der Einhaltung der geltenden Meldepflichten.

Wenn Sie eine Vorabfreigabe für eine Transaktion bei Greif Securities erhalten, können Sie die beabsichtigte Transaktion innerhalb von fünf Geschäftstagen nach Erteilung der Freigabe abschließen, jedoch nur, wenn Ihnen nicht wesentliche, nicht öffentliche Informationen bekannt sind, wie in Abschnitt II dieser Richtlinie beschrieben . Der Handel mit Greif-Wertpapieren während eines Handelsfensters sollte nicht als „sicherer Hafen“ angesehen werden. Wenn die beabsichtigte Transaktion aus irgendeinem Grund nicht innerhalb von fünf Geschäftstagen abgeschlossen ist, muss die Vorabfertigung erneut eingeholt werden, bevor die beabsichtigte Transaktion abgeschlossen werden kann. Denken Sie daran, dass Sie auch dann nicht handeln können, wenn das Handelsfenster geöffnet ist, wenn Sie wesentliche nichtöffentliche Informationen kennen .

Selbst nach Erhalt der Vorabprüfung können Sie darauf hingewiesen werden, dass Sie nicht mit Wertpapieren von Greif handeln. In diesem Fall dürfen Sie unter keinen Umständen irgendeine Art von Handel betreiben, noch können Sie jemandem mitteilen, dass Sie informiert wurden, dass Sie möglicherweise keinen Handel tätigen. Sie können zu einem späteren Zeitpunkt erneut eine Vorabfertigung beantragen, wenn Handelsbeschränkungen möglicherweise nicht mehr gelten.

5. Handelspläne nach Regel 10b5-1

Unbeschadet des generellen Verbots des Handels, während wesentliche nichtöffentliche Informationen bekannt sind oder sich im Besitz von ihnen befinden, können Direktoren, leitende Angestellte und designierte Angestellte von Greif auch außerhalb der Handelszeitspanne Geschäfte mit Greif-Wertpapieren tätigen, sofern diese Geschäfte im Einklang stehen einem genehmigten, vorab vereinbarten schriftlichen Handelsplan gemäß Regel 10b5-1. Für die Zwecke dieser Richtlinie ist ein Handelsplan gemäß Regel 10b5-1 ein Handelsvertrag oder eine Reihe von Anweisungen, der die folgenden Anforderungen erfüllt: (a) er entspricht der Regel 10b5-1 des Securities Exchange Act von 1934; (b) während eines Handelsfensterzeitraums eingegangen wird und zu einem Zeitpunkt, zu dem der Direktor, der leitende Angestellte oder der designierte Angestellte keine wesentlichen nicht öffentlichen Informationen kennt oder besitzt; und (c) wird vom General Counsel von Greif genehmigt. Sie sollten sich an den General Counsel von Greif wenden, wenn Sie an einem solchen Handelsplan teilnehmen möchten oder Fragen haben.

6. Sperrzeiten der Pensionskasse

Die Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten verpflichten Greif außerdem dazu, Käufe, Verkäufe oder Übertragungen von Greif-Wertpapieren (oder die Schaffung eines Handelsplans gemäß Regel 10b5-1) durch Verwaltungsratsmitglieder und leitende Angestellte während einer "Pensionskasse-Sperrzeit" zu untersagen. Eine Pensionskasse Ein Blackout-Zeitraum liegt vor, wenn 50% oder mehr der Teilnehmer an einem Plan, der Anlagen in Greif-Wertpapieren anlegt oder zulässt, an ihren Konten an mehr als drei aufeinander folgenden Tagen keine Transaktionen durchführen können. Diese Sperrperioden treten normalerweise auf, wenn sich der Treuhänder, der Datensatzverwalter oder der Anlageverwalter für einen Pensionsplan ändert. Sie werden kontaktiert, wenn diese oder andere eingeschränkte Handelsperioden von Zeit zu Zeit eingeführt werden.

7. Verbotene Transaktionen

Verwaltungsratsmitgliedern, leitenden Angestellten und designierten Angestellten ist es untersagt, (a) Transaktionen mit Put, Call und anderen Derivaten in Bezug auf Wertpapiere von Greif zu tätigen und (b) Sicherungsgeschäfte oder Monetarisierungsgeschäfte oder ähnliche Vereinbarungen in Bezug auf Wertpapiere von Greif abzuschließen.

 

IV. Kommunikation mit Investoren, Medien und anderen Outsidern

Nur der Vorsitzende, der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der General Counsel, der Vizepräsident für Kommunikation, der Vizepräsident für Investor Relations und ein anderer vom Chief Executive Officer benannter Vertreter von Greif dürfen Kommunikationen und Präsentationen über Greif's vornehmen im Namen der Medien und der Investmentgemeinschaft. Wenn von einer Person, die kein ausgewiesener Vertreter von Greif ist, Ermittlungen durchgeführt werden, sollte diese Person den Ermittler an den Vizepräsidenten für Kommunikation oder den General Counsel von Greif verweisen.

Formelle Präsentationen und Besprechungen mit der Investmentgemeinschaft sollten erst stattfinden, nachdem Greif vierteljährliche oder jährliche Einnahmen veröffentlicht hat, und vor dem 10. Tag des letzten Monats des dann laufenden Finanzquartals, sofern das behandelte Präsentationsmaterial nicht rein historisch ist oder anderweitig vom Vorsitzenden von Greif genehmigt wird. Chief Executive Officer oder General Counsel. Darüber hinaus müssen solche Präsentationen oder Besprechungen vorab vom General Counsel von Greif geprüft werden.

 

V. Unterstützung des Unternehmens

Alle Fragen zu dieser Richtlinie im Allgemeinen oder zur Anwendung dieser Richtlinie auf einen bestimmten Fall sollten an den General Counsel von Greif gerichtet werden. Alle Mitarbeiter sollten sich daran erinnern, dass die letztendliche Verantwortung für die Einhaltung dieser Richtlinie und die Vermeidung unzulässiger Transaktionen bei der jeweiligen Person liegt und dass sie nach bestem Wissen und Gewissen handeln muss.

Überarbeitet und wirksam am 1. Juli 2016

PDF-Version