Политика операций с ценными бумагами

Политика Greif, Inc. и ее дочерних компаний («Greif») полностью соответствует и помогает своим директорам, должностным лицам и сотрудникам соблюдать законы о ценных бумагах Соединенных Штатов, как федеральных, так и государственных, применимых к сделкам с ценными бумагами Greif. В этой связи Грейф зависит от поведения и намерений своих директоров, должностных лиц и сотрудников как в их профессиональном, так и в личном плане, чтобы обеспечить полное соблюдение этой Политики инсайдерской торговли («Политика»).

Личным обязательством и обязанностью каждого такого лица действовать в соответствии с настоящей Политикой и соблюдать положения об инсайдерской торговле законами о ценных бумагах Соединенных Штатов.

 

I. Цель и масштаб политики

В соответствии с законодательством США о ценных бумагах запрещено покупать или продавать ценные бумаги Greif, имея в виду или владея существенной непубличной информацией о Greif или компаниях, с которыми Greif ведет свою деятельность. Также незаконно раскрыть существенную непубличную информацию другим лицам, которые затем могут торговать ценными бумагами Greif или ценными бумагами деловых партнеров Greif. Этот тип раскрытия иногда называют «опрокидыванием».

Для целей настоящей Политики ценные бумаги Greif в настоящее время состоят из следующих: обыкновенных акций класса A класса Greif и обыкновенных акций класса B, оба из которых перечислены для торговли на Нью-Йоркской фондовой бирже; опционы на акции для приобретения акций обыкновенных акций класса Greif's A; 6-3 / 4% старших нот в 2017 году, выпущенных Greif, Inc., которые не указаны для торговли на любой бирже; 7-3 / 4% старших нот в 2019 году, выпущенных Greif, Inc., которые не указаны для торговли на какой-либо бирже; и 7.375% старших нот в 2021 году, выпущенных Greif Nevada Holdings, Inc., SCS, которые котируются для торговли на Люксембургской фондовой бирже.

В соответствии с законодательством США о ценных бумагах лица, торгующие на существенной непубличной информации или участвующие в опросе существенной непубличной информации, могут подвергаться любым или всем из следующих наказаний:

  • Гражданское наказание в три раза превышает полученную прибыль или потерю;
  • Уголовный штраф в размере до 5 млн. Долл. США (независимо от того, насколько мала прибыль или потери); а также
  • Срок тюремного заключения до 20 лет.

Грейф принял эту Политику в целях содействия соблюдению законов о ценных бумагах Соединенных Штатов, которые запрещают инсайдерскую торговлю и помогают ее директорам, должностным лицам и сотрудникам избегать последствий, связанных с нарушениями инсайдерской торговли, и злоупотребления существенной непубличной информацией. Кроме того, эта политика призвана помочь предотвратить даже появление ненадлежащего поведения со стороны директоров, офицеров и сотрудников Greif или любого другого, связанного с Greif. Настоящую Политику следует рассматривать вместе с Кодексом делового поведения и этики Greif.

Все директора, должностные лица и сотрудники Грайфа и их непосредственных членов семьи и контролируемых лиц (как такие термины определены ниже в разделе III.B.1) должны соответствовать разделу II настоящей Политики. Кроме того, директора, исполнительные должностные лица и некоторые другие назначенные сотрудники, которые в рамках своей работы часто имеют доступ к массовой непубличной информации, должны соответствовать разделу III настоящей Политики.

Нарушения этой Политики могут привести к дисциплинарным действиям Грейфа против нарушителя, вплоть до прекращения работы по причине. Кроме того, нарушитель может подвергаться гражданским или уголовным наказаниям, а также серьезному ущербу для своей репутации и карьеры. Сделки, которые могут быть необходимы или оправданы по личным причинам (например, потребность в средствах для чрезвычайных расходов), не оправдывают несоблюдения настоящей Политики.

Если какая-либо сделка с ценными бумагами когда-либо станет предметом пристального внимания, ее, скорее всего, будут рассматривать «после факта» с учетом ретроспективного анализа. В результате перед началом любой сделки руководители, сотрудники и сотрудники должны тщательно рассмотреть вопрос о том, как транзакция может быть просмотрена в будущем под «ярким светом». В случае возникновения каких-либо вопросов или неопределенностей в отношении этой Политики, пожалуйста, свяжитесь с Генеральным секретарем Greif's Адвокат по телефону 740-549-6188 или по электронной почте.

 

II. политика

A. Запреты на инсайдерскую торговлю - применимы ко всем директорам, должностным лицам и сотрудникам

Если директор, должностное лицо или сотрудник осведомлены или владеют существенной непубличной или «внутренней» информацией о Грейфе, он или она может:

    1. Торговля прямо или косвенно в ценных бумагах Greif
    2. Провести первичные выборы для приобретения ценных бумаг Greif в плане 401 (k) Грайфа или в плане реинвестирования дивидендов или внести изменения в выборы или перераспределение инвестиций в ценные бумаги Greif в любом таком плане; или же
    3. Раскрыть или «опрокинуть» любую такую ​​информацию другому лицу до тех пор, пока эта информация не станет общедоступной или перестанет быть существенной.

Осуществление опциона на наличные деньги не подлежит соблюдению в этом Разделе II. Однако ценные бумаги, приобретенные в любом таком осуществлении, и ценные бумаги, приобретенные в результате безналичного расчета, не могут быть проданы, кроме как в соответствии с настоящей Политикой.

Аналогичным образом, если директор, должностное лицо или сотрудник осведомлены или обладают существенной непубличной информацией о любой другой публичной компании в результате его или ее работы или отношений с Грайфом, он или она могут не торговать напрямую или косвенно в ценные бумаги любой такой компании или давать такую ​​информацию другому лицу до тех пор, пока информация не станет общедоступной или перестанет быть существенной.

Вся существенная непубличная информация, которая не была публично распространена, должна распространяться в пределах Грайфа строго по принципу «необходимо знать». Ни одному сотруднику не разрешается раскрывать такую ​​информацию без корпоративной цели или использовать такую ​​информацию для своей выгоды или в интересах других.

B. Определение материальной информации

В целом информация является «материальной», если разумный инвестор считает важным принимать решения о покупке, хранении или продаже ценных бумаг Грейфа. Короче говоря, любая информация, которая может разумно ожидать повлиять на цену акций Грейфа, является существенной. И положительная, и отрицательная информация может быть существенной.

Соответственно, существенность факта зависит от обстоятельств, а это значит, что нет «ярких линий» тестов. Поскольку эти вопросы часто не ясны, одним полезным руководством для запоминания является так называемое правило «пять секунд»: если после пяти секунд рассмотрения вы не можете решить, является ли факт существенным, он, вероятно, является существенным.

Примеры материальной информации включают, но не ограничиваются:

  • Финансовые проблемы или успехи Компании;
  • Прогнозы прибыли;
  • Годовые и квартальные финансовые результаты и предварительные финансовые результаты;
  • События, которые могут привести к обновлению финансовой информации;
  • Значительные стратегические инициативы;
  • Основные изменения в руководстве Greif;
  • Некоторые предлагаемые приобретения, распоряжения или совместные предприятия;
  • Приобретение или потеря значительного договора или существенное изменение отношений с клиентами;
  • Дивидендные акции и акции;
  • Важные разработки продукта;
  • Существенный иск или иск; а также
  • Значительные финансовые события.

C. Определение непубличной информации

Непубличная информация - это информация, которая еще не была опубликована Грейфом. Информация считается публичной, когда Грейф делает официальное объявление, и у инвестиционной общественности есть достаточная возможность увидеть или услышать и переварить такую ​​информацию. В результате информация обычно не считается общедоступной до третьего рабочего дня после публикации информации для общественности.

 

III. Дополнительные ограничения, применимые к директорам, исполнительным директорам и определенным назначенным сотрудникам

A. Торговое окно, требования предварительного оформления и заявки SEC

Все транзакции в ценных бумагах Greif директорами, исполнительными должностными лицами и теми сотрудниками, которые назначены по имени или занимают одну из указанных позиций, «Список сотрудников торгового окна», поддерживаемый Генеральным адвокатом Грайфа, с поправкой время от времени ( «Назначенные сотрудники»), а их непосредственные члены семьи и контролируемые субъекты запрещены, если они не выполняются во время торгового окна и после соблюдения процедур предварительного разглашения, описанных в разделе III.B.4 настоящей Политики. Сотрудники, назначенные по имени или положению в списке сотрудников торгового окна, будут уведомлены Генеральным юрисконсультом Грайфа. Эти процедуры внедряются для содействия предотвращению непреднамеренных нарушений и во избежание появления неправильных транзакций, которые могут возникнуть, например, если директор, исполнительный директор или назначенный сотрудник участвует в торговле, даже не подозревая о предстоящем крупном развитии.

Кроме того, в соответствии с разделом 16 Закона о ценных бумагах 1934 года директора и исполнительные должностные лица обязаны сообщать обо всех покупках и продажах ценных бумаг Greif в Комиссию по ценным бумагам и биржам в течение 48 часов с момента совершения операции. Требования, изложенные ниже, предназначены для облегчения соблюдения этих требований к отчетности путем отслеживания операций с ценными бумагами директоров и исполнительных директоров. Юридический департамент Greif будет оказывать помощь тем лицам, у которых есть необходимые документы, и все покупки или продажи ценных бумаг Greif должны сообщаться немедленно.

B. Конкретные правила

1. Непосредственные члены семьи и контролируемые лица

В целях настоящей Политики: (a) «Непосредственный член семьи» человека означает (i) любого члена семьи того лица, которое имеет то же домашнее хозяйство, что и это лицо, включая ребенка этого лица (включая ребенка в колледже), пасынка, внук, родитель, отступник, дедушка и бабушка, супруг или внутренний партнер, брат, свекровь, тесть, зять, невестка, зять или сестра - закон, в том числе усыновительные отношения, и (ii) любой член семьи, который не живет в одном и том же домохозяйстве, но чьи сделки с ценными бумагами Грейфа направлены этим лицом или подпадают под его влияние или контроль (например, родители или дети, консультируйтесь с этим лицом до того, как они торгуют ценными бумагами Greif); и (б) «контролируемая организация» означает любую корпорацию, собственность, товарищество, общество с ограниченной ответственностью, доверительное управление или другое предприятие, в котором покупка ценных бумаг таким лицом подлежит контролю этого лица.

2. Торговое окно

Торговое окно начинается на третий торговый день (день открытия Нью-Йоркской фондовой биржи) после того, как Грайф выпустил ежеквартальный или годовой доход и заканчивается на 10-й день последнего месяца текущего финансового квартала. Однако торговое окно может быть временно приостановлено Генеральным адвокатом Грайфа из-за (а) определенных событий, связанных с Greif и еще не открытых для общественности, или (b) других причин, которые считаются уместными.

3. Все сделки с ценными бумагами Greif покрываются

Все транзакции по ценным бумагам Greif директорами, исполнительными должностными лицами и назначенными сотрудниками Грайфа и их непосредственными членами семьи и контролируемыми организациями подлежат торговому окну и должны быть предварительно очищены Генеральным адвокатом Грайфа.

Это требование предварительного разрешения применяется к покупкам или продажам в частных транзакциях или через Нью-Йоркскую фондовую биржу, подарки, опционы на акции и продажу акций, приобретенных при осуществлении опционов. Требования к торговым окнам и требованиям предварительного оформления также применяются к определенным выборам, которые вы можете сделать по плану Грайфа 401 (k) или к плану реинвестирования дивидендов, который инвестирует в ценные бумаги Greif, включая: (i) выборы, чтобы увеличить или уменьшить процент ваших периодических взносов которые будут распределены по ценным бумагам Грейфа в этом плане, (ii) выборы, чтобы сделать внутриплановую передачу существующего остатка на счете в или из ценных бумаг Greif в этом плане и (iii) выборы для заимствования денег против вашего если кредит приведет к ликвидации некоторых или всех ваших ценных бумаг Greif в этом плане. Требования к торговым окнам и предварительным оформлением не применяются к текущим закупкам ценных бумаг Greif в плане 401 (k) Грайфа или в плане реинвестирования дивидендов в результате вашего периодического взноса денег на этот план в соответствии с ранее выбранным уровнем вычета заработной платы или ранее избранный уровень реинвестирования дивидендов, пока этот уровень был избран в соответствии с настоящей Политикой.

4. Требования предварительной очистки

Лицо, находящееся в торговом окне, которое рассматривает сделку, должно связаться с Генеральным адвокатом Грайфа по телефону, голосовой почте, электронной почте или факсимильной связью до 3:00 вечера по восточному стандартному времени не позднее, чем за два рабочих дня, чтобы предварительно очистить предлагаемую транзакцию , Если главный юрисконсульт не доступен сразу, вы можете обратиться к корпоративному контролеру или казначею. Если человек общается с Главным юрисконсультом, Корпоративным контролером или Казначеем, за исключением прямого телефонного разговора, это лицо должно получить подтверждение о том, что его или ее сообщение получено. В любом случае Главный юрисконсульт определит, разрешена ли сделка в соответствии с настоящей Политикой и будет помогать лицу в соответствии с применимыми требованиями к отчетности.

Если вы получаете предварительное разрешение на транзакцию в ценных бумагах Greif, вы можете завершить предполагаемую сделку в течение пяти рабочих дней после предоставления разрешения, но только если вам не известно о существенной непубличной информации, как описано в разделе II настоящей Политики . Торговля ценными бумагами Greif во время торгового окна не должна считаться «безопасной гаванью». Если по какой-либо причине предполагаемая сделка не будет завершена в течение пяти рабочих дней, предварительная очистка должна быть снова получена до того, как запланированная сделка может быть завершена. Помните, что даже если открытое торговое окно открыто, вы не можете торговать, если вам известно о существенной непубличной информации .

Даже после получения предварительного разрешения вам может быть сообщено, что вы не можете торговать ценными бумагами Greif. В этом случае вы ни при каких обстоятельствах не можете заниматься какой-либо торговлей какого-либо типа, а также не можете сообщить кому-либо, что вам сообщили, что вы не можете торговать. Вы можете повторно подать заявку на предварительное оформление на более поздний срок, когда торговые ограничения могут больше не применяться.

5. Правило 10b5-1 Торговые планы

Несмотря на общий запрет на торговлю, когда он осведомлен или владеет существенной непубличной информацией, директора, должностные лица и назначенные сотрудники Greif могут совершать сделки с ценными бумагами Greif даже за пределами периода торгового окна, если такие сделки к утвержденному предварительно подготовленному письменному правилу 10b5-1. Для целей настоящей Политики торговый план Правила 10b5-1 является торговым договором или набором инструкций, которые отвечают следующим требованиям: (a) соответствует Правилу 10b5-1 Закона о ценных бумагах от 1934 года; (б) вводится во время периода торгового окна и в тот момент, когда такой директор, исполнительный директор или назначенный сотрудник не осведомлен или не владеет какой-либо существенной непубличной информацией; и (c) утверждается Генеральным адвокатом Грейфа. Вы должны связаться с Генеральным адвокатом Грайфа, если вы хотите войти в такой торговый план или если у вас есть какие-либо вопросы.

6. Периоды отсечения Пенсионного фонда

В законах США о ценных бумагах также требуется, чтобы Greif запрещал покупки, продажи или переводы ценных бумаг Greif (или создание торгового плана Правила 10b5-1) директорами и исполнительными должностными лицами в период «периода погашения пенсионного фонда». Пенсионный фонд период погашения существует, когда 50% или более участников плана, который инвестирует или разрешает инвестиции в ценные бумаги Greif, не могут проводить транзакции на своих счетах более трех дней подряд. Эти периоды отключения обычно возникают, когда есть изменения в доверительном управлении, хранителе записей или инвестиционном менеджере для плана выхода на пенсию. С вами будут связаны, когда эти или другие ограниченные торговые периоды будут установлены время от времени.

7. Запрещенные транзакции

Директорам, должностным лицам и назначенным сотрудникам запрещается (а) участие в сделках с закладными, звонками и другими производными инструментами, относящимися к ценным бумагам Greif, и (б) заключение сделок хеджирования или монетизации или аналогичных соглашений, касающихся ценных бумаг Greif.

 

Внутривенно Связь с инвесторами, СМИ и другими аутсайдерами

Только председатель, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный юрисконсульт, вице-президент по коммуникациям, вице-президент по связям с инвесторами и любой другой представитель Greif, назначенный главным исполнительным директором, могут делать сообщения и презентации по вопросам Greif's от имени средств массовой информации и инвестиционного сообщества. Если делается запрос о лице, которое не является назначенным представителем Грейфа, это лицо должно направлять лицо, делающее запрос, к Вице-президенту или Генеральному адвокату Грайфа.

Официальные презентации и встречи с инвестиционным сообществом должны проводиться только после того, как Грайф выпустил ежеквартальные или годовые доходы и до 10-го числа последнего месяца текущего финансового квартала, если только материал презентации не является чисто историческим или иным образом одобрен председателем Грейфа, Главный исполнительный директор или главный юрисконсульт. Кроме того, любые такие презентации или собрания должны быть предварительно рассмотрены Генеральным адвокатом Грайфа.

 

V. Помощь компании

Любые вопросы, касающиеся этой Политики в целом или применения настоящей Политики к конкретному делу, должны быть направлены Генеральному адвокату Грайфа. Все сотрудники должны помнить, что главная ответственность за соблюдение этой Политики и избежание ненадлежащих транзакций лежит на индивидууме и потребует от него самого лучшего мнения.

Пересмотрен и действует 1 июля 2016 года

PDF версия