控制编号：         105 号

政策名称：      内幕交易政策

负责的公司职能/业务部门：        合法的

生效日期：2019 年 2 月 11 日

覆盖范围：全球——所有员工，包括临时雇员、承包商和分包商

政策概述及目标

根据美国证券法，任何人在知晓或持有某公司重大非公开信息的情况下买卖该公司证券均属违法行为。向可能交易该等证券的其他人披露重大非公开信息也属违法行为。这包括 Greif 以及与 Greif 有业务往来的上市公司。本政策旨在通过建立流程来指导 Greif 员工合法交易 Greif 证券或 Greif 业务合作伙伴的证券，从而保护 Greif 及其员工。

 政策

我。  本政策的目的

本内幕交易政策（“政策”）提供了有关 Greif 证券交易以及处理有关 Greif 及其子公司或与 Greif 开展业务的其他公司的机密信息的指南。本政策旨在促进遵守美国证券法，并协助我们的董事、高管和员工在交易 Greif 或其他公司的证券时完全遵守法律。

Greif Securities 定义：

• Greif 的 A 类和 B 类普通股在纽约证券交易所上市交易；
• Greif A 类普通股的股票期权；
• Greif, Inc. 发行的 2019 年到期的 7-3/4% 高级票据（未在任何交易所上市交易）；
• Greif Nevada Holdings, Inc., SCS（在卢森堡证券交易所上市交易）发行的 2021 年到期的 7.375% 高级票据；及
• Greif, Inc. 发行的 2027 年到期的 6.50% 高级票据（未在任何交易所上市）

受本政策约束的人员

二.  个人责任

受本政策约束的每个人都有道德和法律义务保护和维护 Greif 的机密信息，并且在持有重大非公开信息时不得参与 Greif 证券交易。每个人（包括家庭成员和任何受控实体）都有责任以符合本政策的方式行事，无论是在个人还是专业方面。在所有情况下，确定个人是否持有重大非公开信息的责任在于该个人，并且 Greif 或我们的任何董事、高管或员工根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或免除个人根据适用的美国证券法承担的责任。本政策旨在帮助防止 Greif 董事、高管和员工或与 Greif 有关联的任何人出现不当行为。本政策应与 Greif 的商业行为和道德准则一起阅读。有关本政策的一般问题或本政策在特定案件中的应用的任何问题，应直接咨询 Greif 的总法律顾问。

三  政策声明

     一个。   什么是重要信息？

如果理性投资者认为信息对于决定购买、持有或出售 Greif 证券很重要，则该信息被视为“重要”。任何可能合理预期会影响 Greif 股票价格的信息都是重要信息，无论是正面信息还是负面信息。评估重要性没有“明确的”测试。相反，重要性基于对所有事实和情况的评估，并且通常由执法机构事后评估。重要信息的示例包括但不限于：

• 公司财务问题或成功；
• 盈利预测；
• 年度和季度财务业绩以及初步财务业绩；
• 可能导致重述财务信息的事件；
• 重大战略举措；
• Greif 管理层发生重大变化；
• 某些拟议的收购、处置或合资企业；
• 获得或失去一个重要客户或供应商；
• 股息行动和股票分割；
• 重要产品开发；
• 重大诉讼或索赔或此类诉讼的解决方案；
• 重大融资发展；以及
• 重大网络安全事件。

      B.   信息何时“公开”？

            非公开信息是指 Greif 尚未公开的信息。只有 Greif 正式发布公告，且投资公众有充分机会看到或听到并消化此类信息时，信息才被视为公开。因此，信息通常在向公众发布后的第三个工作日才被视为公开。

四  内幕交易的后果

内幕交易违规的后果可能非常严重：

1. 交易员和小费提供者。 利用重大非公开信息进行交易的董事、高管和员工（或其内幕信息接收者）可能受到以下处罚：
   • 最高可达所得利润或避免损失三倍的民事罚款；
   • 最高可达$5百万的刑事罚款（无论获得的利润或避免的损失）；以及
   • 最高可判处20年监禁。

向进行交易的人员泄露信息的董事、高管或员工将受到与收到信息者相同的处罚，即使该董事、高管或员工没有进行交易，也没有从收到信息者的交易中获利。

         2. 控制人员。 如果 Greif 及其监管人员未能采取适当措施防止非法内幕交易，将受到以下处罚：

• 民事罚款最高可达$1百万，或（若更高）为因员工违规行为所获利润或避免损失的三倍；以及
• 最高可判处$25百万的刑事罚款。

        3. 公司采取的纪律处分. Greif 可对任何违反规定的人采取纪律处分，最高包括因故终止雇佣关系。此外，违反规定的人可能受到民事或刑事处罚，其声誉和职业生涯也会受到严重损害。出于个人原因（例如需要资金用于紧急支出）而有必要或合理的交易不能成为不遵守本政策的借口。

五、  交易窗口和预先清关程序

Greif 已建立额外的交易批准程序来协助管理本政策，该程序仅适用于此处描述的特定个人群体。

1. 哪些人需要预先批准才能进行交易？

由 Greif 总法律顾问通知并在以下表格上列出姓名的个人 “内幕交易名单” 禁止其直系亲属和控制实体交易 Greif 证券，除非：

• 获得总法律顾问的预先批准；以及
• 在开放的交易窗口期间进行交易。

2. 如何获得预先批准。

如果你受到 内幕交易名单，您应至少提前两 (2) 个工作日，在美国东部时间下午 3:00 之前通过电话、语音邮件、电子邮件或传真联系 Greif 总法律顾问，预先批准拟议交易。如果总法律顾问不在，您可以联系副总法律顾问或公司财务总监或财务主管。如果您与上述选定的批准人进行沟通，而不是通过直接当面或电话讨论，您必须收到已收到您的通信的确认函。无论如何，总法律顾问将确定本政策是否允许该交易，并将协助您遵守任何适用的报告要求。

实施这些程序是为了帮助防止无意违规行为，并避免出现不当交易的情况，例如，董事、高级职员或员工在不知道即将发生的重大进展的情况下从事交易。

3. 其他预先清关考虑事项。

• 如果您获得了 Greif 证券交易的预先批准，则必须在获得批准后的五个工作日内完成交易， 但前提是你不知道重大非公开信息
• 在开放窗口期间交易 Greif 证券应该 不是 被视为“安全港”。如果您个人掌握重大非公开信息，则您不得进行交易。
• 即使获得预先批准，你也可能会稍后被告知 不得 交易 Greif 证券，也不得告知任何人您已被建议不要交易。您可以在稍后重新申请预先批准。

4. 交易窗口何时开放？

5. 董事会和第 16 条官员的额外预先审批要求。

美国证券交易委员会要求 Greif 的董事和第 16 条高管在交易后 48 小时内报告所有 Greif 证券交易。Greif 法律部门将协助这些个人进行必要的备案。本政策中的预先批准要求旨在通过跟踪董事和第 16 条高管的证券交易来促进遵守这些报告要求。

6. 家庭成员和控制实体的交易。

那些拥有重大非公开信息和/或在 Greif 的 内幕交易名单 有责任告知本政策也适用于：

• 与您同住的家庭成员（包括在外上大学的孩子）；
• 与您同住的任何其他人；
• 任何不住在同一家庭但其 Greif 证券交易由您指导或受到您的影响或控制的家庭成员（例如，在交易 Greif 证券之前与该人协商的父母或子女）；以及
• 您影响或控制的任何实体（“受控实体”），包括任何公司、独资企业、合伙企业、有限责任公司、信托或其他证券购买受该人控制的实体。

您应对这些其他个人和实体的交易负责，因此应让他们意识到在交易 Greif 证券之前需要与您协商。根据本政策和美国证券法，您应将这些其他个人和实体进行的所有 Greif 证券交易视为来自您自己的账户的交易。

VI. Greif 福利计划下的受限交易

1. 401（k）计划。 本政策 不适用 持续购买 Greif 401(k) 计划中的 Greif 证券，或投资 Greif 证券的任何其他计划，这是您根据之前选择的工资扣除额定期向该计划捐款的结果。但是，本政策 确实适用 您可以根据 401（k）计划做出某些选择，包括：

• 一个 最初的 选择投资计划中可用的 Greif 证券，以及选择 增加 或者 减少 您为该计划分配的贡献百分比；
• 选择将现有账户余额在计划内转入或转出 Greif 证券；以及
• 如果贷款将导致计划中部分或全部 Greif 证券被清算，则可选择以计划账户为抵押借款。

       2. 股息再投资计划。 本政策 不适用 根据股息再投资计划继续购买 Greif 证券，这是您对 Greif 股票支付的股息进行再投资的结果。但是，本政策 确实适用 您可以根据股息再投资计划做出某些选择，包括：

• 首次选择参与该计划；
• 选择增加或减少分配给该计划的供款百分比；以及
• 通过该计划购买的股票的出售

      3. 限制性股票/绩效奖励本政策 没有 申请 限制性股票归属，或行使税收预扣权，根据该权利，您选择让 Greif 扣留股票以满足任何限制性股票归属时的税收预扣要求。但是，本政策 确实适用 任何限制性股票的市场销售。

      4. 股票期权本政策 不适用 根据计划获得的员工股票期权的行使，以及个人选择让 Greif 扣留股票以满足税收预扣要求的税收预扣权的行使。但是，本政策 确实适用 作为经纪人协助的无现金期权行使的一部分而出售的任何 Greif 证券，或为产生支付期权行使价格所需的现金而进行的任何其他市场销售。

      5. 特殊 401(k) 和养老金计划停电期. 本政策 确实适用 在“基金禁售期”内购买、出售或转让 Greif 401(k) 或 Greif 固定收益养老金计划（或创建规则 10b5-1 交易计划）中的 Greif 证券。当投资或允许投资 Greif 证券的计划中的 50% 或更多参与者连续三 (3) 天以上无法在其账户中进行交易时，即存在基金禁售期。这些禁售期通常发生在退休计划的受托人、记录员或投资经理发生变化时。当这些或其他限制交易期不时实施时，我们将与您联系。

七  规则 10b5-1 交易计划

尽管一般禁止在知晓或拥有重大非公开信息的情况下进行交易，但董事、高管和内幕交易名单上的人员可以执行 Greif 证券交易，即使在交易窗口期之外，只要此类交易符合经批准的预先安排的书面规则 10b5-1 交易计划。规则 10b5-1 交易计划是满足以下要求的交易合同或指令集：

• 符合 1934 年证券交易法第 10b5-1 条的规定；
• 该等交易是在开放交易窗口期间达成的，且该等董事、高级职员或员工不了解或不持有任何重大非公开信息；并且
• 经总法律顾问批准。

如果您希望签订此类交易计划或者有任何疑问，您应该联系总法律顾问。

八、  禁止交易

董事、高管和员工不得参与 Greif 证券的短期或投机交易，其中包括：

1. 短期交易. 短期交易 Greif 证券可能会分散您的注意力，并可能使您过度关注 Greif 的短期股票市场表现，而不是 Greif 的长期业务目标。出于这些原因，任何在公开市场购买 Greif 证券的董事、高管或员工在购买后的六个月内不得出售任何 Greif 证券（反之亦然）。 
2. 卖空. 卖空 Greif 证券（即出售当时未持有的证券）可能表明卖方预期 Greif 证券的价值会下跌，从而向市场发出信号，表明对 Greif 的短期前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方改善业绩的动力。出于这些原因，禁止卖空 Greif 证券。《1934 年证券交易法》第 16(c) 条也禁止董事和高管参与卖空。
3. 公开交易的期权. 期权交易实际上是对 Greif 股票短期走势的押注，因此会给人一种董事、高管或员工基于内幕信息进行交易的印象。期权交易还可能将注意力集中在短期业绩上，而牺牲 Greif 的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌、看涨或其他衍生证券交易。 
4. 对冲交易. 某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本领圈期权、股权互换和远期销售合同，允许董事、高管或员工锁定尽可能多的股票持有价值，通常以换取股票全部或部分升值潜力。这些交易允许董事、高管或员工继续拥有涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高管或员工可能不再与 Greif 的其他股东有相同的目标。因此，董事、高管和员工不得参与任何此类交易。
5. 保证金账户和质押. 如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经客户同意的情况下出售保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，则作为贷款抵押品质押（或质押）的证券可能会被出售以取消抵押品赎回权。由于保证金出售或取消抵押品赎回权出售可能发生在质押人知晓重大非公开信息或因其他原因不被允许交易 Greif 证券的时候，因此董事、高管和员工不得在保证金账户中持有 Greif 证券或质押 Greif 证券作为贷款抵押品。 
6. 常备订单和限价订单常备订单和限价订单（经批准的 10b5-1 规则计划下的常备订单和限价订单除外）会增加与使用保证金账户类似的内幕交易违规风险。由于无法控制向经纪人发出常备订单导致的购买或销售时间，因此经纪人可以在董事、高管或员工掌握重大非公开信息时执行交易。因此，董事、高管和员工不得参与任何此类交易。

九  与投资者、媒体和其他人员的沟通

只有董事长、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、投资者关系副总裁、通讯总监以及首席执行官指定的任何其他 Greif 代表才可以代表 Greif 向媒体和投资界进行沟通和陈述。如有询问，请将询问者转介给 Greif 的通讯总监或总法律顾问。

离职后交易

公司协助执行本政策

对本政策的一般性问题或对本政策在具体案例中的应用的任何疑问，应直接向 Greif 总法律顾问提出。

参考

商业行为准则和道德政策

悲伤警报热线

www.att.com/traveler

附录

没有任何

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