Numéro de contrôle :         LÈVRE 105

Nom de la politique :      Politique relative aux opérations d'initiés

Responsable de la fonction d'entreprise/du secteur d'activité :        Légal

Entrée en vigueur : 11 février 2019

Couverture : Mondiale – Tous les employés, ce qui comprend les employés temporaires, les entrepreneurs et les sous-traitants

Aperçu et objectif de la politique

En vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, il est illégal pour quiconque d'acheter ou de vendre des titres d'une société alors qu'il a connaissance ou qu'il est en possession d'informations importantes non publiques sur cette société. Il est également illégal de divulguer des informations importantes non publiques à des tiers qui pourraient ensuite négocier ces titres. Cela inclut Greif et les sociétés publiques avec lesquelles Greif fait des affaires. L'objectif de la présente politique est de protéger Greif et ses employés en établissant un processus pour guider les employés de Greif dans la négociation légale des titres de Greif ou des titres des partenaires commerciaux de Greif.

 La politique

JE.  Objet de la présente politique

Cette politique de délit d'initié (« Politique ») fournit des lignes directrices concernant la négociation de titres Greif et le traitement des informations confidentielles sur Greif et ses filiales ou d'autres sociétés avec lesquelles Greif fait des affaires. Cette politique a été adoptée pour promouvoir le respect des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et pour aider nos administrateurs, dirigeants et employés à se conformer pleinement à la loi lors de la négociation de titres de Greif ou d'une autre société.

Définition de Greif Securities :

• Actions ordinaires de classe A et B de Greif, cotées à la bourse de New York ;
• Options sur actions pour les actions ordinaires de catégorie A de Greif ;
• Billets de premier rang 7-3/4% échéant en 2019 émis par Greif, Inc. (non cotés en bourse) ;
• 7.375% Senior Notes à échéance 2021 émises par Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (cotées à la Bourse de Luxembourg) ; et
• 6.50% Senior Notes à échéance 2027 émises par Greif, Inc. (non cotées en bourse)

Personnes soumises à cette politique

II.  Responsabilité individuelle

Chaque personne soumise à cette politique a l'obligation éthique et légale de protéger et de maintenir la confidentialité des informations de Greif et de ne pas s'engager dans des transactions sur les titres de Greif alors qu'elle est en possession d'informations importantes non publiques. Chaque personne (y compris les membres de sa famille et toute entité contrôlée) est responsable, à titre personnel et professionnel, d'agir d'une manière conforme à cette politique. Dans tous les cas, la responsabilité de déterminer si une personne est en possession d'informations importantes non publiques incombe à cette personne, et toute action de la part de Greif ou de l'un de nos administrateurs, dirigeants ou employés conformément à cette politique (ou autrement) ne constitue en aucun cas un conseil juridique ni ne met une personne à l'abri de toute responsabilité en vertu des lois américaines applicables sur les valeurs mobilières. Cette politique est destinée à aider à prévenir même l'apparence d'une conduite inappropriée de la part des administrateurs, dirigeants et employés de Greif ou de toute autre personne associée à Greif. Cette politique doit être lue conjointement avec le code de conduite et d'éthique professionnelle de Greif. Toute question concernant cette politique en général ou l'application de cette politique à un cas particulier doit être adressée au conseiller juridique général de Greif.

III.  Déclaration de politique

     UN.   Qu'est-ce qu'une information importante ?

Une information est considérée comme « importante » si un investisseur raisonnable la considère comme importante dans sa décision d’acheter, de détenir ou de vendre des titres de Greif. Toute information susceptible d’influencer le cours de l’action de Greif est considérée comme importante, qu’elle soit positive ou négative. Il n’existe pas de critère de « démarcation claire » pour évaluer l’importance relative. Au contraire, l’importance relative repose sur une évaluation de tous les faits et circonstances, et est souvent évaluée par les autorités chargées de l’application de la loi avec le bénéfice du recul. Voici quelques exemples d’informations importantes :

• Problèmes ou succès financiers de l’entreprise ;
• Prévisions de bénéfices ;
• Résultats financiers annuels et trimestriels et résultats financiers préliminaires ;
• Événements pouvant donner lieu à une reformulation des informations financières ;
• Initiatives stratégiques importantes;
• Changements majeurs dans la direction de Greif ;
• Certaines acquisitions, cessions ou coentreprises proposées ;
• Gain ou perte d’un client ou d’un fournisseur important ;
• Actions de dividendes et fractionnements d'actions ;
• Développements de produits importants ;
• Une action en justice ou une réclamation importante ou la résolution d’un tel litige ;
• Développements financiers importants ; et
• Un incident de cybersécurité important.

      B.   Quand une information est-elle « publique » ?

            Les informations non publiques sont des informations qui n'ont pas encore été rendues publiques par Greif. Les informations ne sont considérées comme publiques que lorsque Greif fait une annonce officielle et que le public investisseur a eu une opportunité adéquate de voir ou d'entendre et d'assimiler ces informations. Par conséquent, les informations ne sont généralement pas considérées comme publiques avant le troisième jour ouvrable suivant leur publication au public.

IV.  Conséquences du délit d'initié

Les conséquences d’une violation des règles de délit d’initié peuvent être graves :

1. Commerçants et pourboires. Les administrateurs, dirigeants et employés (ou leurs bénéficiaires) qui effectuent des transactions sur la base d'informations importantes non publiques peuvent être soumis aux sanctions suivantes :
   • Une pénalité civile pouvant aller jusqu’à trois fois le profit réalisé ou la perte évitée ;
   • Une amende pénale pouvant aller jusqu'à 1 million TP4T5 (quel que soit le profit réalisé ou la perte évitée) ; et
   • Une peine de prison pouvant aller jusqu’à 20 ans.

Un administrateur, un dirigeant ou un employé qui transmet des informations à une personne qui effectue ensuite des transactions est passible des mêmes sanctions que la personne informée, même si l'administrateur, le dirigeant ou l'employé n'a pas effectué de transactions et n'a pas tiré profit des transactions de la personne informée.

         2. Personnes de contrôle. Greif et son personnel de surveillance sont passibles des sanctions suivantes s'ils ne prennent pas les mesures appropriées pour empêcher les délits d'initiés :

• Une pénalité civile pouvant aller jusqu'à 1 million de TP4T1 ou, si elle est supérieure, trois fois le profit gagné ou la perte évitée en raison de la violation de l'employé ; et
• Une sanction pénale pouvant aller jusqu'à 14 000 000 THB.

        3. Mesures disciplinaires imposées par l'entreprise. Greif peut imposer des mesures disciplinaires à tout contrevenant, pouvant aller jusqu'au licenciement pour motif valable. En outre, un contrevenant peut être passible de sanctions civiles ou pénales, ainsi que de graves atteintes à sa réputation et à sa carrière. Les transactions qui peuvent être nécessaires ou justifiables pour des raisons personnelles (comme le besoin de fonds pour une dépense d'urgence) ne constituent pas une excuse pour le non-respect de la présente politique.

V.  Fenêtre de négociation et procédures de pré-autorisation

Greif a établi des procédures d’approbation de négociation supplémentaires pour aider à l’administration de cette politique qui s’appliquent uniquement au groupe restreint de personnes décrites ici.

1. Qui a besoin d’une autorisation préalable pour effectuer des transactions ?

Les personnes qui sont informées par le conseiller juridique général de Greif et dont le nom figure sur la liste « Liste des délits d’initiés » il leur est interdit de négocier des titres Greif avec les membres de leur famille immédiate et les entités contrôlées, sans :

• obtenir l’autorisation préalable du conseiller juridique général ; et
• effectuer la transaction pendant une fenêtre de négociation ouverte.

2. Comment obtenir une pré-autorisation.

Si vous êtes soumis à la Liste des délits d'initiés, vous devez contacter le conseiller juridique général de Greif, par téléphone, messagerie vocale, e-mail ou télécopie, avant 15h00 HNE au moins deux (2) jours ouvrables à l'avance pour pré-approuver une transaction proposée. Si le conseiller juridique général n'est pas disponible, vous pouvez contacter le conseiller juridique général adjoint, le contrôleur financier de l'entreprise ou le trésorier. Si vous communiquez avec les approbateurs sélectionnés ci-dessus autrement que par discussion directe en personne ou par téléphone, vous devez recevoir un accusé de réception de votre communication. Dans tous les cas, le conseiller juridique général déterminera si la transaction est autorisée par la présente politique et vous aidera à vous conformer à toutes les exigences de déclaration applicables.

Ces procédures sont mises en œuvre pour aider à prévenir les violations par inadvertance et pour éviter l’apparence de transactions inappropriées qui pourraient survenir, par exemple, si un administrateur, un dirigeant ou un employé effectuait une transaction même s’il n’était pas au courant d’un développement majeur à venir.

3. Autres considérations relatives à l’autorisation préalable.

• Si vous recevez une autorisation préalable pour une transaction sur des titres Greif, vous devez finaliser la transaction dans les cinq jours ouvrables suivant l'octroi de l'autorisation, mais seulement si vous n'avez pas connaissance d'informations importantes non publiques
• La négociation des titres Greif pendant une fenêtre ouverte doit pas être considéré comme une « sphère de sécurité ». Si vous possédez personnellement une connaissance d’informations importantes non publiques, vous ne pouvez pas effectuer de transactions.
• Même après avoir reçu une autorisation préalable, il est possible que vous soyez informé ultérieurement que vous peut-être pas Vous ne pouvez pas effectuer de transactions sur les titres Greif, ni informer quiconque que vous avez été avisé de ne pas effectuer de transactions. Vous pouvez demander à nouveau une autorisation préalable à une date ultérieure.

4. Quand la fenêtre de trading est-elle ouverte ?

5. Exigences supplémentaires en matière d’autorisation préalable pour les membres du conseil d’administration et les dirigeants de l’article 16.

Les administrateurs et les dirigeants de la Section 16 de Greif sont tenus par la Securities and Exchange Commission de signaler toutes les transactions sur les titres de Greif dans les 48 heures suivant la transaction. Le service juridique de Greif aidera ces personnes à effectuer les dépôts requis. Les exigences de pré-autorisation de la présente politique visent à faciliter le respect de ces exigences de déclaration en suivant les transactions sur titres effectuées par les administrateurs et les dirigeants de la Section 16.

6. Transactions effectuées par les membres de la famille et les entités contrôlées.

Les personnes qui disposent d'informations importantes non publiques et/ou répertoriées sur Greif Liste des délits d'initiés ont la responsabilité d’informer que cette politique s’applique également à :

• les membres de la famille qui résident avec vous (y compris un enfant qui fréquente l’université) ;
• toute autre personne vivant dans votre foyer;
• tout membre de la famille qui ne vit pas dans le même foyer, mais dont les transactions sur les titres Greif sont dirigées par vous ou sont soumises à votre influence ou à votre contrôle (tels que les parents ou les enfants qui consultent cette personne avant de négocier des titres Greif) ; et
• toute entité que vous influencez ou contrôlez (une « entité contrôlée »), y compris toute société, entreprise individuelle, partenariat, société à responsabilité limitée, fiducie ou autre entité dans laquelle l'achat de titres est soumis au contrôle de cette personne.

Vous êtes responsable des transactions de ces autres personnes et entités et devez donc les informer de la nécessité de vous consulter avant de négocier des titres Greif. Aux fins de la présente politique et des lois américaines sur les valeurs mobilières, vous devez traiter toutes les transactions sur titres Greif effectuées par ces autres personnes et entités comme si elles provenaient de votre propre compte.

VI. Transactions restreintes dans le cadre des régimes de prestations de Greif

1. Régime 401(k). Cette politique ne s'applique pas aux achats continus de titres Greif dans le cadre du plan 401(k) de Greif, ou de tout autre plan qui investit dans des titres Greif, résultant de votre contribution périodique d'argent à ce plan conformément à un niveau de retenue salariale préalablement choisi. Cependant, cette politique s'applique à certaines élections que vous pouvez faire dans le cadre du régime 401(k), notamment :

• un initial choix d'investir dans les titres Greif disponibles dans le plan et tout choix de augmenter ou diminuer le pourcentage de vos cotisations affecté au régime;
• une élection visant à effectuer un transfert intra-plan du solde d'un compte existant vers ou hors des titres Greif du plan ; et
• une élection visant à emprunter de l’argent sur votre compte de régime si le prêt entraîne la liquidation d’une partie ou de la totalité de vos titres Greif dans le régime.

       2. Plan de réinvestissement des dividendes. Cette politique ne s'applique pas aux achats en cours de titres Greif dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes résultant de votre réinvestissement des dividendes versés en actions Greif. Toutefois, cette politique s'applique à certains choix que vous pouvez faire dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes, notamment :

• Une élection initiale pour participer au plan;
• une élection visant à augmenter ou à diminuer le pourcentage de vos cotisations alloué à ce régime; et
• la vente des actions achetées dans le cadre du plan

      3. Actions restreintes/Récompenses de performance. Cette politique ne fait pas appliquer à l'acquisition d'actions restreintes ou à l'exercice d'un droit de retenue d'impôt en vertu duquel vous choisissez que Greif retienne des actions pour satisfaire aux exigences de retenue d'impôt lors de l'acquisition d'actions restreintes. Cependant, cette politique s'applique à toute vente sur le marché d’actions restreintes.

      4. Options sur actions. Cette politique ne s'applique pas à l'exercice d'une option d'achat d'actions d'employés acquise en vertu du plan, à l'exercice d'un droit de retenue d'impôt en vertu duquel une personne a choisi de faire retenir par Greif des actions soumises à une option pour satisfaire aux exigences de retenue d'impôt. Cependant, cette politique s'applique à toute vente de titres Greif dans le cadre d'un exercice d'option sans numéraire assisté par un courtier, ou à toute autre vente sur le marché dans le but de générer les liquidités nécessaires pour payer le prix d'exercice d'une option.

      5. Périodes spéciales d'interdiction des régimes de retraite et des plans 401(k). Cette politique s'applique pour acheter, vendre ou transférer des titres Greif dans le cadre du régime de retraite à prestations déterminées Greif 401(k) ou Greif (ou la création d'un plan de négociation en vertu de la règle 10b5-1) pendant une « période d'interdiction des fonds ». Une période d'interdiction des fonds existe lorsque 50% ou plus des participants à un plan qui investit ou autorise les investissements dans des titres Greif ne sont pas en mesure d'effectuer des transactions sur leurs comptes pendant plus de trois (3) jours consécutifs. Ces périodes d'interdiction se produisent généralement lorsqu'il y a un changement de fiduciaire, de conservateur de registres ou de gestionnaire de placements pour un régime de retraite. Vous serez contacté lorsque ces périodes de négociation restreintes ou d'autres seront instituées de temps à autre.

VII.  Règle 10b5-1 Plans de négociation

Nonobstant l'interdiction générale de négocier en ayant connaissance ou en possession d'informations importantes non publiques, les administrateurs, les dirigeants et les personnes figurant sur la liste des opérations d'initiés peuvent exécuter des transactions sur les titres Greif, même en dehors de la période de négociation, si ces transactions sont conformes à un plan de négociation écrit préétabli approuvé en vertu de la règle 10b5-1. Le plan de négociation de la règle 10b5-1 est un contrat de négociation ou un ensemble d'instructions qui répond aux exigences suivantes :

• est conforme à la règle 10b5-1 de la Securities Exchange Act de 1934 ;
• est conclu pendant une fenêtre de négociation ouverte et lorsque cet administrateur, dirigeant ou employé n'a pas connaissance ou n'est pas en possession d'informations importantes non publiques ; et
• est approuvé par le conseiller juridique général.

Vous devez contacter le conseiller juridique général si vous souhaitez conclure un tel plan commercial ou si vous avez des questions.

VIII.  Transactions interdites

Les administrateurs, dirigeants et employés ne peuvent pas s'engager dans des transactions à court terme ou spéculatives sur les titres Greif, ce qui comprend :

1. Trading à court terme. Les transactions à court terme sur les titres Greif peuvent être source de distraction et vous amener à vous concentrer sur les performances boursières à court terme de Greif plutôt que sur les objectifs commerciaux à long terme de Greif. Pour ces raisons, tout administrateur, dirigeant ou employé qui achète des titres Greif sur le marché libre ne peut vendre aucun titre Greif au cours des six mois suivant l'achat (ou vice versa). 
2. Ventes à découvertLes ventes à découvert de titres Greif (c'est-à-dire les ventes de titres qui ne sont pas détenus à ce moment-là) peuvent indiquer que le vendeur s'attend à ce que les titres Greif perdent de la valeur et donc signaler au marché le manque de confiance dans les perspectives à court terme de Greif. En outre, les ventes à découvert peuvent réduire l'incitation du vendeur à améliorer ses performances. Pour ces raisons, les ventes à découvert de titres Greif sont interdites. L'article 16(c) de la Securities Exchange Act de 1934 interdit également aux administrateurs et aux dirigeants de se livrer à des ventes à découvert.
3. Options négociées en bourse. Une transaction sur options est en fait un pari sur l'évolution à court terme des actions de Greif et donne donc l'impression que le directeur, le dirigeant ou l'employé négocie sur la base d'informations privilégiées. Les transactions sur options peuvent également focaliser l'attention sur la performance à court terme au détriment des objectifs à long terme de Greif. En conséquence, les transactions sur options de vente, options d'achat ou autres titres dérivés, en bourse ou sur tout autre marché organisé, sont interdites. 
4. Opérations de couvertureCertaines formes de couverture ou de monétisation, telles que les tunnels à coût nul, les swaps d'actions et les contrats de vente à terme, permettent à un administrateur, un dirigeant ou un employé de bloquer une grande partie de la valeur des actions détenues, souvent en échange de tout ou partie du potentiel d'appréciation de l'action. Ces transactions permettent à l'administrateur, au dirigeant ou à l'employé de continuer à détenir les titres couverts, mais sans les risques et les avantages liés à la propriété. Lorsque cela se produit, l'administrateur, le dirigeant ou l'employé peut ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de Greif. Par conséquent, il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de s'engager dans de telles transactions.
5. Comptes sur marge et nantissementsLes titres détenus dans un compte sur marge en garantie d'un prêt sur marge peuvent être vendus par le courtier sans le consentement du client si ce dernier ne parvient pas à répondre à un appel de marge. De même, les titres donnés en gage (ou hypothéqués) en garantie d'un prêt peuvent être vendus en saisie si l'emprunteur fait défaut sur le prêt. Étant donné qu'une vente sur marge ou une vente en saisie peut avoir lieu à un moment où le constituant du gage a connaissance d'informations importantes non publiques ou n'est pas autorisé à négocier des titres Greif, il est interdit aux administrateurs, dirigeants et employés de détenir des titres Greif dans un compte sur marge ou de mettre en gage des titres Greif en garantie d'un prêt. 
6. Ordres permanents et à cours limitéLes ordres permanents et à cours limité (à l'exception des ordres permanents et à cours limité en vertu des plans approuvés en vertu de la règle 10b5-1) créent des risques accrus de violations de délits d'initiés similaires à l'utilisation de comptes sur marge. Étant donné qu'il n'existe aucun contrôle sur le moment des achats ou des ventes résultant des instructions permanentes données à un courtier, ce dernier pourrait exécuter une transaction lorsqu'un administrateur, un dirigeant ou un employé est en possession d'informations importantes non publiques. Pour cette raison, il est interdit aux administrateurs, dirigeants et employés de se livrer à de telles transactions.

IX.  Communications avec les investisseurs, les médias et autres

Seuls le président, le directeur général, le directeur financier, le directeur juridique, le vice-président des relations avec les investisseurs, le directeur des communications et tout autre représentant de Greif désigné par le directeur général peuvent faire des communications et des présentations au nom de Greif aux médias et à la communauté financière. Si une demande de renseignements est formulée, orientez la personne qui en fait la demande vers le directeur des communications ou le directeur juridique de Greif.

Transactions postérieures à l'emploi

Assistance de l'entreprise concernant cette politique

Toute question concernant cette politique en général ou l’application de cette politique à un cas particulier doit être adressée au conseiller juridique général de Greif.

Références

Code de conduite des affaires et politique d'éthique

Ligne d'alerte Greif

www.att.com/traveler

Addenda

Aucun

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