Numéro de contrôle : LEG 105

Nom de la politique : Politique relative aux délits d’initiés

Fonction d’entreprise responsable/secteur d’activité : Juridique

En vigueur : 11 février 2019

Couverture : Mondiale – Tous les employés, y compris les employés temporaires, les sous-traitants et les sous-traitants

Aperçu et objectif de la politique

En vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, il est illégal pour quiconque d’acheter ou de vendre des titres d’une société alors qu’il a connaissance ou est en possession d’informations matérielles non publiques sur cette société. Il est également illégal de divulguer des informations importantes non publiques à des tiers qui pourraient ensuite négocier ces titres. Cela inclut Greif et les entreprises publiques avec lesquelles Greif fait affaire. L’objectif de cette politique est de protéger Greif et ses employés en établissant un processus pour guider les employés de Greif dans le commerce légal des titres Greif ou des titres des partenaires commerciaux de Greif.

La politique

I. Objectif de cette Politique

Cette politique sur les délits d’initiés («Politique») fournit des directives concernant la négociation de titres Greif et le traitement des informations confidentielles sur Greif et ses filiales ou d’autres sociétés avec lesquelles Greif fait des affaires. Cette politique a été adoptée pour promouvoir le respect des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et pour aider nos administrateurs, dirigeants et employés à se conformer pleinement à la loi lors de la négociation de titres de Greif ou d’une autre société.

Définition des titres Greif :

• les actions ordinaires de classe A et B de Greif, cotées à la Bourse de New York ;
• Options d’achat d’actions pour les actions ordinaires de catégorie A de Greif ;
• Billets de premier rang 7-3/4 % échéant en 2019 émis par Greif, Inc. (non cotés à la négociation sur une bourse );
• Obligations de premier rang à 7,375 % échéant en 2021 émises par Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (cotées à la Bourse de Luxembourg) ; et
• Obligations de premier rang à 6,50 % échéant en 2027 émises par Greif, Inc. (non cotées en bourse)

Personnes soumises à cette politique

II. Responsabilité individuelle

Chaque personne soumise à cette politique a l’obligation éthique et légale de protéger et de conserver les informations confidentielles de Greif et de ne pas s’engager dans des transactions sur les titres Greif lorsqu’elle est en possession d’informations importantes non publiques. Chaque individu (y compris les membres de la famille et toute entité contrôlée) est responsable, à la fois dans sa capacité personnelle et professionnelle, d’agir d’une manière conforme à la présente politique. Dans tous les cas, la responsabilité de déterminer si une personne est en possession d’informations importantes non publiques incombe à cette personne, et toute action de la part de Greif ou de l’un de nos administrateurs, dirigeants ou employés conformément à la présente politique (ou autrement) ne constituent de quelque manière que ce soit des conseils juridiques ou isolent un individu de toute responsabilité en vertu des lois américaines applicables sur les valeurs mobilières. Cette politique est destinée à aider à prévenir même l’apparence d’une conduite inappropriée de la part des administrateurs, dirigeants et employés de Greif ou de toute autre personne associée à Greif. Cette politique doit être lue conjointement avec le code de conduite et d’éthique professionnelle de Greif. Toute question concernant cette politique en général ou l’application de cette politique à un cas particulier doit être adressée à l’avocat général de Greif.

III. Énoncé de politique

A. Qu’est-ce qu’une information importante ?

Les informations sont considérées comme « matérielles » si un investisseur raisonnable les considère comme importantes pour décider d’acheter, de détenir ou de vendre des titres de Greif. Toute information dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle affecte le prix des actions de Greif est importante, qu’elle soit positive ou négative. Il n’y a pas de critère de « ligne claire » pour évaluer l’importance relative. Au contraire, l’importance relative est fondée sur une évaluation de tous les faits et circonstances, et est souvent évaluée par les autorités chargées de l’application de la loi avec le bénéfice du recul. Des exemples d’informations matérielles incluent, mais ne sont pas limités à :

• Problèmes financiers ou réussites de l’entreprise ;
• prévisions de bénéfices ;
• Résultats financiers annuels et trimestriels et résultats financiers préliminaires ;
• Événements pouvant entraîner le retraitement des informations financières ;
• Initiatives stratégiques importantes ;
• Changements majeurs dans la direction de Greif ;
• Certaines acquisitions, cessions ou coentreprises proposées ;
• Gain ou perte d’un client ou d’un fournisseur important ;
• Actions de dividende et fractionnements d’actions ;
• Développements de produits importants ;
• Une poursuite ou une réclamation importante ou la résolution d’un tel litige ;
• Évolutions importantes en matière de financement ; et
• Un incident de cybersécurité important.

B. Quand l’information est-elle « publique » ?

Les informations non publiques sont des informations qui n’ont pas encore été rendues publiques par Greif. Les informations ne sont considérées comme publiques que lorsque Greif fait une annonce officielle et que le public investisseur a eu une opportunité adéquate de voir ou d’entendre et de digérer ces informations. Par conséquent, les informations ne sont généralement pas considérées comme publiques avant le troisième jour ouvrable suivant leur diffusion au public.

IV. Conséquences du délit d’initié

Les conséquences d’une violation de délit d’initié peuvent être graves :

1. Commerçants et bennes. Les administrateurs, dirigeants et employés (ou leurs pourvoyeurs) qui négocient des informations importantes non publiques peuvent être passibles des sanctions suivantes :
   • Une sanction civile pouvant aller jusqu’à trois fois le profit réalisé ou la perte évitée ;
   • Une amende pénale pouvant aller jusqu’à 5 millions de dollars (peu importe le profit réalisé ou la perte évitée); et
   • Une peine de prison pouvant aller jusqu’à 20 ans.

Un administrateur, un dirigeant ou un employé qui donne des informations à une personne qui négocie ensuite est passible des mêmes sanctions que le tippee, même si l’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’a pas échangé et n’a pas tiré profit des transactions du tippee.

2. Personnes de contrôle. Greif et son personnel de surveillance sont passibles des sanctions suivantes s’ils ne prennent pas les mesures appropriées pour empêcher les délits d’initiés :

• Une sanction civile pouvant aller jusqu’à 1 million de dollars ou, si elle est supérieure, trois fois le profit réalisé ou la perte évitée à la suite de la violation de l’employé ; et
• Une sanction pénale pouvant atteindre 25 millions de dollars.

3. Mesures disciplinaires imposées par la société . Greif peut imposer des mesures disciplinaires à tout contrevenant, pouvant aller jusqu’au licenciement pour un motif valable. En outre, un contrevenant peut être passible de sanctions civiles ou pénales, ainsi que d’atteintes graves à sa réputation et à sa carrière. Les transactions qui peuvent être nécessaires ou justifiables pour des raisons personnelles (telles que le besoin de fonds pour une dépense d’urgence) n’excusent pas le non-respect de cette politique.

V. Fenêtre de négociation et procédures de prédédouanement

Greif a établi des procédures d’approbation de négociation supplémentaires pour aider à l’administration de cette politique qui s’appliquent uniquement au groupe restreint de personnes décrites dans les présentes.

1. Qui a besoin d’un pré-dédouanement pour négocier ?

Il est interdit aux personnes notifiées par l’avocat général de Greif et inscrites nommément sur la «liste des délits d’initiés» de négocier des titres Greif avec les membres de leur famille immédiate et les entités contrôlées, sans:

• obtenir l’autorisation préalable de l’avocat général ; et
• effectuer la transaction pendant une fenêtre de négociation ouverte.

2. Comment obtenir une autorisation préalable.

Si vous êtes soumis à la liste des délits d’initiés , vous devez contacter l’avocat général de Greif, par téléphone, messagerie vocale, e-mail ou télécopie, avant 15h00. EST au moins deux (2) jours ouvrables à l’avance pour pré-autoriser une transaction proposée. Si l’avocat général n’est pas disponible, vous pouvez contacter l’avocat général adjoint ou le contrôleur financier ou le trésorier de l’entreprise. Si vous communiquez avec les approbateurs sélectionnés ci-dessus autrement que par une discussion directe en personne ou par téléphone, vous devez recevoir un accusé de réception indiquant que votre communication a été reçue. Dans tous les cas, l’avocat général déterminera si la transaction est autorisée par la présente politique et vous aidera à vous conformer à toutes les exigences de déclaration applicables.

Ces procédures sont mises en œuvre pour aider à prévenir les violations par inadvertance et pour éviter l’apparition de transactions inappropriées qui peuvent survenir, par exemple, si un administrateur, un dirigeant ou un employé s’engage dans une transaction même s’il n’est pas au courant d’un développement majeur en cours.

3. Autres considérations préalables au dédouanement.

• Si vous recevez une autorisation préalable pour une transaction sur des titres Greif, vous devez effectuer la transaction dans les cinq jours ouvrables suivant l’octroi de l’autorisation, mais uniquement si vous n’êtes pas au courant d’informations importantes non publiques.
• La négociation de titres Greif pendant une fenêtre ouverte ne doit pas être considérée comme une «sphère de sécurité». Si vous avez personnellement connaissance d’informations matérielles non publiques, vous ne pouvez pas échanger.
• Même après avoir reçu l’autorisation préalable, il est possible que vous soyez informé ultérieurement que vous ne pouvez pas négocier de titres Greif, et que vous ne puissiez pas non plus informer quiconque qu’il vous a été conseillé de ne pas négocier. Vous pouvez présenter une nouvelle demande d’autorisation préalable à une date ultérieure.

4. Quand la fenêtre de négociation est-elle ouverte ?

5. Exigences supplémentaires de préautorisation pour le conseil d’administration et les agents de l’article 16.

Les administrateurs et les dirigeants de la section 16 de Greif sont tenus par la Securities and Exchange Commission de signaler toutes les transactions de titres Greif dans les 48 heures suivant la transaction. Le service juridique de Greif aidera ces personnes à effectuer les dépôts requis. Les exigences d’autorisation préalable de la présente politique visent à faciliter le respect de ces exigences de déclaration en suivant les opérations sur titres effectuées par les administrateurs et les dirigeants visés à l’article 16.

6. Transactions par les membres de la famille et les entités contrôlées.

Les personnes qui détiennent des informations importantes non publiques et/ou qui figurent sur la liste des délits d’ initiés de Greif ont la responsabilité d’informer que cette politique s’applique également à :

• les membres de la famille qui résident avec vous (y compris un enfant à l’université) ;
• toute autre personne vivant dans votre foyer ;
• tous les membres de la famille qui ne vivent pas dans le même foyer, mais dont les transactions sur les titres Greif sont dirigées par vous ou sont soumises à votre influence ou à votre contrôle (tels que les parents ou les enfants qui consultent cette personne avant de négocier des titres Greif) ; et
• toute entité que vous influencez ou contrôlez (une « entité contrôlée »), y compris toute société, entreprise individuelle, partenariat, société à responsabilité limitée, fiducie ou autre entité dans laquelle l’achat de titres est soumis au contrôle de cette personne.

Vous êtes responsable des transactions de ces autres personnes et entités et devez donc leur faire prendre conscience de la nécessité de s’entretenir avec vous avant qu’elles négocient des titres Greif. Aux fins de la présente politique et des lois américaines sur les valeurs mobilières, vous devez traiter toutes les transactions sur les titres Greif par ces autres personnes et entités comme si les transactions provenaient de votre propre compte.

VI. Transactions restreintes dans le cadre des plans d’avantages Greif

1. Régime 401(k). Cette politique ne s’applique pas aux achats en cours de titres Greif dans le cadre du plan 401(k) de Greif, ou de tout autre plan qui investit dans des titres Greif, résultant de votre contribution périodique en argent à ce plan conformément à un niveau de retenue sur salaire préalablement choisi. Cependant, cette politique s’applique à certains choix que vous pouvez faire dans le cadre du plan 401(k), notamment :

• un choix initial d’investir dans des titres Greif disponibles dans le plan et tout choix d’ augmenter ou de diminuer le pourcentage de vos cotisations allouées au plan ;
• un choix d’effectuer un transfert intra-plan d’un solde de compte existant vers ou depuis des titres Greif dans le plan ; et
• un choix d’emprunter de l’argent sur votre compte de plan si le prêt entraîne la liquidation de tout ou partie de vos titres Greif dans le plan.

2. Régime de réinvestissement des dividendes. Cette politique ne s’applique pas aux achats en cours de titres Greif dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes résultant de votre réinvestissement des dividendes versés en actions Greif. Cependant, cette politique s’applique à certains choix que vous pouvez faire dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes, notamment :

• Une élection initiale pour participer au régime ;
• un choix d’augmenter ou de diminuer le pourcentage de vos cotisations affecté à ce régime ; et
• la vente d’actions achetées dans le cadre du plan

3. Actions restreintes/Récompenses de performance . Cette politique ne s’applique pas à l’acquisition d’actions restreintes ou à l’exercice d’un droit de retenue d’impôt en vertu duquel vous choisissez que Greif retienne des actions pour satisfaire aux exigences de retenue d’impôt lors de l’acquisition de toute action restreinte. Cependant, cette politique s’applique à toute vente sur le marché d’actions restreintes.

4. Options d’achat d’actions . Cette politique ne s’applique pas à l’exercice d’une option d’achat d’actions pour les employés acquise dans le cadre du plan, à l’exercice d’un droit de retenue d’impôt en vertu duquel une personne a choisi de faire retenir par Greif des actions soumises à une option pour satisfaire aux exigences de retenue d’impôt. Cependant, cette politique s’applique à toute vente de titres Greif dans le cadre d’un exercice d’option sans numéraire assisté par un courtier, ou à toute autre vente sur le marché dans le but de générer les liquidités nécessaires pour payer le prix d’exercice d’une option.

5. Périodes d’interdiction spéciales 401(k) et régimes de retraite . Cette politique s’applique à l’achat, à la vente ou au transfert de titres Greif dans le cadre du régime de retraite à prestations définies Greif 401 (k) ou Greif (ou à la création d’un plan de négociation de la règle 10b5-1) pendant une «période d’interdiction de fonds». Une période d’interdiction de fonds existe chaque fois que 50 % ou plus des participants à un plan qui investit ou permet des investissements dans des titres Greif sont incapables d’effectuer des transactions dans leurs comptes pendant plus de trois (3) jours consécutifs. Ces périodes d’interdiction se produisent généralement lorsqu’il y a un changement de fiduciaire, d’archiviste ou de gestionnaire de placements pour un régime de retraite. Vous serez contacté lorsque ces périodes ou d’autres périodes de négociation restreintes seront instituées de temps à autre.

VII. Règle 10b5-1 Plans de négociation

Nonobstant l’interdiction générale de négocier tout en ayant connaissance ou en possession d’informations importantes non publiques, les administrateurs, les dirigeants et les personnes inscrites sur la liste des délits d’initiés peuvent exécuter des transactions sur les titres Greif, même en dehors de la période de la fenêtre de négociation, si ces transactions sont conformes à un plan de négociation écrit pré-arrangé en vertu de la règle 10b5-1. Le plan de négociation de la règle 10b5-1 est un contrat de négociation ou un ensemble d’instructions qui répond aux exigences suivantes :

• est conforme à la règle 10b5-1 du Securities Exchange Act de 1934 ;
• est conclu au cours d’une fenêtre de négociation ouverte et lorsque cet administrateur, dirigeant ou employé n’est pas au courant ou n’est pas en possession d’informations importantes non publiques ; et
• est approuvé par le General Counsel.

Vous devez contacter le General Counsel si vous souhaitez participer à un tel plan de trading ou si vous avez des questions.

VIII. Transactions interdites

Les administrateurs, dirigeants et employés ne peuvent pas s’engager dans des transactions à court terme ou spéculatives sur les titres Greif, ce qui comprend :

1. Commerce à court terme . La négociation à court terme de titres Greif peut être distrayante et peut vous concentrer indûment sur les performances boursières à court terme de Greif au lieu des objectifs commerciaux à long terme de Greif. Pour ces raisons, tout administrateur, dirigeant ou employé qui achète des titres Greif sur le marché libre ne peut vendre aucun titre Greif pendant les six mois suivant l’achat (ou vice versa).
2. Ventes à découvert . Les ventes à découvert de titres Greif (c’est-à-dire les ventes de titres qui ne sont pas alors détenus) peuvent témoigner d’une attente de la part du vendeur selon laquelle les titres Greif perdront de la valeur, et donc signaler au marché le manque de confiance dans le court terme de Greif perspectives. De plus, les ventes à découvert peuvent réduire l’incitation du vendeur à améliorer ses performances. Pour ces raisons, les ventes à découvert de titres Greif sont interdites. L’article 16 (c) de la Securities Exchange Act de 1934 interdit également aux administrateurs et aux dirigeants de se livrer à des ventes à découvert.
3. Options cotées en bourse . Une transaction sur options est, en fait, un pari sur le mouvement à court terme des actions de Greif et donne donc l’impression que l’administrateur, le dirigeant ou l’employé négocie sur la base d’informations privilégiées. Les transactions sur options peuvent également attirer l’attention sur les performances à court terme au détriment des objectifs à long terme de Greif. En conséquence, les transactions d’options de vente, d’achat ou d’autres titres dérivés, en bourse ou sur tout autre marché organisé, sont interdites.
4. Opérations de couverture . Certaines formes d’opérations de couverture ou de monétisation, telles que les tunnels à coût nul, les swaps sur actions et les contrats de vente à terme, permettent à un administrateur, un dirigeant ou un employé de bloquer autant de la valeur de ses avoirs en actions, souvent en échange de tout ou partie de la potentiel d’appréciation à la hausse du titre. Ces transactions permettent à l’administrateur, au dirigeant ou à l’employé de continuer à détenir les titres couverts, mais sans tous les risques et avantages de la propriété. Lorsque cela se produit, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé peut ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de Greif. Par conséquent, il est interdit aux administrateurs, dirigeants et employés de s’engager dans de telles transactions.
5. Comptes sur marge et gages . Les titres détenus dans un compte sur marge en garantie d’un prêt sur marge peuvent être vendus par le courtier sans le consentement du client si celui-ci ne respecte pas un appel de marge. De même, les titres donnés en gage (ou hypothéqués) en garantie d’un prêt peuvent être vendus en forclusion si l’emprunteur ne respecte pas le prêt. Étant donné qu’une vente sur marge ou une vente de forclusion peut avoir lieu à un moment où le constituant du gage est au courant d’informations importantes non publiques ou n’est pas autorisé à négocier des titres Greif, il est interdit aux administrateurs, dirigeants et employés de détenir des titres Greif dans un compte sur marge ou mettre en gage des titres Greif en garantie d’un prêt.
6. Ordres permanents et à cours limité . Les ordres permanents et limités (à l’exception des ordres permanents et limités dans le cadre des plans approuvés de la règle 10b5-1) créent des risques accrus d’infractions d’initiés similaires à l’utilisation de comptes sur marge. Étant donné qu’il n’y a aucun contrôle sur le moment des achats ou des ventes résultant d’instructions permanentes données à un courtier, le courtier pourrait exécuter une transaction lorsqu’un administrateur, un dirigeant ou un employé est en possession d’informations importantes non publiques. Pour cette raison, il est interdit aux administrateurs, dirigeants et employés de s’engager dans de telles transactions.

IX. Communications avec les investisseurs, les médias et autres

Seuls le président, le directeur général, le directeur financier, le directeur juridique, le vice-président des relations avec les investisseurs, le directeur des communications et tout autre représentant de Greif désigné par le directeur général peuvent faire des communications et des présentations au nom de Greif aux médias et à l’investissement communauté. Si une demande est faite, référez la personne qui fait la demande au directeur des communications de Greif ou à l’avocat général.

Transactions postérieures à l’emploi

Assistance de la société avec cette politique

Toute question concernant cette politique en général ou l’application de cette politique à un cas particulier doit être adressée à l’avocat général de Greif.

Les références

Code de conduite professionnelle et politique d’éthique

Ligne d’alerte Greif

www.att.com/voyageur

Addenda

Rien

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