מספר בקרה:         LEG 105

שם מדיניות:      מדיניות מסחר במידע פנים

תפקיד תאגידי אחראי/פלח עסקי:        מִשׁפָּטִי

בתוקף: 11 בפברואר 2019

כיסוי: גלובלי – כלל העובדים, הכולל עובדים זמניים, קבלנים וקבלני משנה

סקירת מדיניות ומטרה

זה לא חוקי על פי חוקי ניירות הערך של ארצות הברית לכל אדם לרכוש או למכור ניירות ערך של חברה בזמן שהוא מודע או מחזיק במידע מהותי שאינו ציבורי על אותה חברה. זה גם לא חוקי לחשוף מידע מהותי שאינו ציבורי לאחרים שיכולים אז לסחור בניירות ערך אלה. זה כולל את Greif וחברות ציבוריות שאיתן Greif עושה עסקים. מטרת מדיניות זו היא להגן על Greif ועובדיה על ידי הקמת תהליך להנחות עובדי Greif במסחר החוקי בניירות ערך של Greif או בניירות ערך של השותפים העסקיים של Greif.

 המדיניות

אֲנִי.  מטרת מדיניות זו

מדיניות מסחר במידע פנים זו ("מדיניות") מספקת קווים מנחים ביחס למסחר בניירות ערך של Greif וטיפול במידע סודי על Greif וחברות הבנות שלה או חברות אחרות עמן Greif מנהל עסקים. מדיניות זו אומצה כדי לקדם ציות לחוקי ניירות הערך של ארצות הברית ולסייע לדירקטורים, נושאי המשרה והעובדים שלנו בציות מלא לחוק בעת מסחר בניירות ערך של Greif או של חברה אחרת.

ניירות ערך של Greif מוגדרים:

• מניות רגילות מסוג A ו-B של Greif, רשומות למסחר ב-NYSE;
• אופציות למניות עבור מניות רגילות Class A של Greif;
• 7-3/4% Notes Senior Notes לפירעון 2019 שהונפקו על ידי Greif, Inc. (לא רשומים למסחר בבורסה כלשהי);
• 7.375% תעודות בכירות לפירעון 2021 שהונפקו על ידי Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (רשומה למסחר בבורסת לוקסמבורג); ו
• 6.50% Notes Senior Notes לפירעון 2027 שהונפקו על ידי Greif, Inc. (לא רשומים בשום בורסה)

אנשים הכפופים למדיניות זו

II.  אחריות אישית

לכל אדם הכפוף למדיניות זו יש חובה אתית ומשפטית להגן ולשמור על המידע הסודי של Greif ולא לעסוק בעסקאות בניירות ערך של Greif בעודו מחזיק במידע מהותי שאינו ציבורי. כל פרט (כולל בני משפחה וכל ישות נשלטת) אחראי הן ביכולת האישית והן המקצועית שלו לפעול באופן העולה בקנה אחד עם מדיניות זו. בכל המקרים, האחריות לקביעה אם אדם מחזיק במידע מהותי שאינו פומבי מוטלת על אותו אדם, וכל פעולה מצד Greif או כל אחד מהדירקטורים, נושאי המשרה או העובדים שלנו בהתאם למדיניות זו (או אחרת) אינה מהווה בשום אופן ייעוץ משפטי או מבודדת אדם מאחריות על פי חוקי ניירות ערך החלים בארה"ב. מדיניות זו נועדה לסייע במניעת אפילו מראית עין של התנהגות בלתי הולמת מצד דירקטורים, נושאי משרה ועובדים של Greif או כל אדם הקשור בדרך אחרת ל-Greif. יש לקרוא מדיניות זו בשילוב עם קוד ההתנהגות והאתיקה העסקית של Greif. יש להפנות כל שאלה בנוגע למדיניות זו בכלל או להחלת מדיניות זו על מקרה מסוים ליועץ המשפטי הכללי של Greif.

III.  הצהרת מדיניות

     א.   מהו מידע מהותי?

מידע נחשב "מהותי" אם משקיע סביר יראה אותו חשוב בהחלטה לקנות, להחזיק או למכור ניירות ערך של Greif. כל מידע שניתן לצפות באופן סביר שישפיע על מחיר המניה של Greif הוא מהותי, בין אם הוא חיובי או שלילי. אין מבחן "קו בהיר" להערכת המהותיות. אדרבא, המהותיות מבוססת על הערכה של כל העובדות והנסיבות, ולעתים קרובות מוערכת על ידי רשויות האכיפה תוך כדי ראייה לאחור. דוגמאות למידע מהותי כוללות, בין היתר:

• בעיות או הצלחות פיננסיות של החברה;
• תחזיות רווחים;
• תוצאות כספיות שנתיות ורבעוניות ותוצאות כספיות ראשוניות;
• אירועים שעלולים לגרום לשינוי מידע פיננסי;
• יוזמות אסטרטגיות משמעותיות;
• שינויים גדולים בהנהלת גרייף;
• רכישות מסוימות, גזירות או מיזמים משותפים מוצעים;
• רווח או הפסד של לקוח או ספק משמעותי;
• פעולות דיבידנד וחלוקת מניות;
• פיתוחי מוצרים חשובים;
• תביעה או תביעה משמעותית או פתרון של התדיינות כזו;
• התפתחויות מימון משמעותיות; ו
• אירוע אבטחת סייבר משמעותי.

      ב.   מתי המידע הוא "ציבורי"?

            מידע לא ציבורי הוא מידע שעדיין לא פורסם על ידי Greif. מידע נחשב לציבור רק כאשר Greif מפרסם הודעה רשמית ולציבור המשקיעים הייתה הזדמנות נאותה לראות או לשמוע ולעכל מידע כזה. כתוצאה מכך, מידע לא נחשב בדרך כלל כפומבי עד יום העסקים השלישי לאחר פרסום המידע לציבור.

IV.  ההשלכות של מסחר במידע פנים

ההשלכות של הפרת סחר בפנים עשויות להיות חמורות:

1. סוחרים וטיפרים. דירקטורים, נושאי משרה ועובדים (או הטיפים שלהם) שסוחרים במידע מהותי שאינו ציבורי עשויים להיות כפופים לעונשים הבאים:
   • קנס אזרחי של עד פי שלושה מהרווח שהושג או ההפסד שנמנע;
   • קנס פלילי של עד $5 מיליון (לא משנה הרווח שהושג או ההפסד שנמנע); ו
   • עונש מאסר של עד 20 שנה.

דירקטור, נושא משרה או עובד הנותן מידע לאדם שסוחר אז, צפוי לעונשים כמו המטיפה, גם אם המנהל, נושא המשרה או העובד לא סחר ולא הרוויח מהמסחר של הטיפ.

         2. אנשי שליטה. Greif ואנשי הפיקוח שלה כפופים לעונשים הבאים אם הם לא יעשו צעדים מתאימים למניעת סחר בפנים בלתי חוקי:

• קנס אזרחי של עד $1 מיליון או, אם גדול יותר, פי שלושה מהרווח שהושג או ההפסד שנמנע כתוצאה מהפרת העובד; ו
• עונש פלילי של עד $25 מיליון.

        3. פעולות משמעתיות שהוטלו על ידי החברה. גרייף רשאית להטיל הליכים משמעתיים נגד כל מפר, עד וכולל הפסקת עבודה מעילה. בנוסף, המפר עלול להיות חשוף לעונשים אזרחיים או פליליים, וכן לפגיעה חמורה בשמו הטוב ובקריירה שלו. עסקאות שעשויות להיות נחוצות או מוצדקות מסיבות אישיות (כגון הצורך בכספים עבור הוצאה חירום) אינן מתרצות אי ציות למדיניות זו.

V.  חלון מסחר ונהלי אישור מראש

Greif קבעה נהלי אישור מסחר נוספים כדי לסייע בניהול מדיניות זו, החלים רק על קבוצת האנשים הנבחרת המתוארת כאן.

1. מי דורש אישור מראש למסחר?

אנשים שקיבלו הודעה על ידי היועץ המשפטי של Greif ורשומים בשמם על "רשימת מסחר במידע פנים" אסורים לסחור בניירות ערך של Greif יחד עם בני משפחתם המיידיים והישויות הנשלטות, ללא:

• קבלת אישור מראש מהיועץ המשפטי; ו
• ביצוע המסחר במהלך חלון מסחר פתוח.

2. כיצד להשיג אישור מראש.

אם אתה כפוף ל רשימת מסחר במידע פנים, עליך ליצור קשר עם היועץ המשפטי הכללי של Greif, בטלפון, בדואר קולי, בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה, עד השעה 15:00 EST לפחות שני (2) ימי עסקים מראש כדי לסלק מראש עסקה מוצעת. אם היועץ המשפטי לא זמין, אתה יכול לפנות לסגן היועץ הכללי או המבקר הפיננסי של החברה או הגזבר. אם אתה מתקשר עם המאשרים הנבחרים לעיל שלא באמצעות דיון אישי או טלפוני ישירות, עליך לקבל אישור שההודעה שלך התקבלה. בכל מקרה, היועץ המשפטי יקבע אם העסקה מותרת על פי מדיניות זו ויסייע לך לעמוד בכל דרישות הדיווח הרלוונטיות.

נהלים אלו מיושמים כדי לסייע במניעת הפרות בשוגג ולמנוע הופעת עסקאות לא נאותות שעלולות להיגרם, למשל, אם דירקטור, נושא משרה או עובד עסקו במסחר למרות שלא היו מודעים להתפתחות גדולה תלויה ועומדת.

3. שיקולי טרום אישור אחרים.

• אם תקבל אישור מראש לעסקה בניירות ערך של Greif, עליך להשלים את המסחר תוך חמישה ימי עסקים לאחר מתן האישור, אך רק אם אינך מודע למידע מהותי שאינו ציבורי
• מסחר בניירות ערך של Greif במהלך חלון פתוח צריך לֹא להיחשב כ"נמל בטוח". אם יש לך באופן אישי ידע על מידע מהותי שאינו ציבורי, אינך יכול לסחור.
• גם לאחר קבלת אישור מראש, יתכן ויידע לך מאוחר יותר ייתכן שלא לסחור בניירות ערך של Greif, כמו כן אינך רשאי להודיע לאף אחד כי הומלץ לך לא לסחור. תוכל להגיש בקשה חוזרת לאישור מוקדם במועד מאוחר יותר.

4. מתי נפתח חלון המסחר?

5. דרישות אישור מוקדם נוספות עבור דירקטוריון ונושאי משרה בסעיף 16.

הדירקטורים ונושאי הסעיף 16 של Greif נדרשים על ידי הרשות לניירות ערך לדווח על כל העסקאות בניירות ערך של Greif בתוך 48 שעות מהעסקה. המחלקה המשפטית של Greif תסייע לאותם אנשים עם המסמכים הנדרשים. דרישות האישור מראש במדיניות זו נועדו להקל על עמידה בדרישות הדיווח הללו על ידי מעקב אחר עסקאות בניירות ערך על ידי דירקטורים ונושאי משרה בסעיף 16.

6. עסקאות של בני משפחה וגופים בשליטה.

אותם אנשים שיש להם מידע מהותי שאינו ציבורי ו/או רשום ב-Greif's רשימת מסחר במידע פנים יש אחריות ליידע שמדיניות זו חלה גם על:

• בני משפחה המתגוררים איתך (כולל ילד מחוץ לקולג');
• כל אדם אחר שגר בביתך;
• כל בני משפחה שאינם גרים באותו משק בית, אך עסקאותיהם בניירות ערך של Greif מכוונות על ידך או נתונות להשפעתך או לשליטתך (כגון הורים או ילדים שמתייעצים עם אותו אדם לפני שהם סוחרים בניירות ערך של Greif); ו
• כל ישויות שאתה משפיע או שולט בהן ("ישות נשלטת") לרבות כל תאגיד, קניין, שותפות, חברה בערבון מוגבל, נאמנות או ישות אחרת שבה רכישת ניירות ערך כפופה לשליטתו של אותו אדם.

אתה אחראי לעסקאות של אנשים וגופים אחרים אלה, ולכן עליך להודיע להם על הצורך להתייעץ איתך לפני שהם סוחרים בניירות ערך של Greif. למטרות מדיניות זו וחוקי ניירות ערך בארה"ב, עליך להתייחס לכל העסקאות בניירות ערך של Greif על ידי אנשים וישויות אחרים אלה כאילו היו העסקאות מחשבונך שלך.

VI. עסקאות מוגבלות במסגרת תוכניות הטבות של Greif

1. תוכנית 401(ק). מדיניות זו לא חל לרכישות מתמשכות של ניירות ערך של Greif בתוכנית 401(k) של Greif, או כל תוכנית אחרת המשקיעה בניירות ערך של Greif, הנובעת מהתרומה תקופתית של כסף לתוכנית זו בהתאם לרמה שנבחרה בעבר של ניכוי שכר. עם זאת, מדיניות זו אכן חל לבחירות מסוימות שאתה יכול לעשות במסגרת תוכנית 401(k), כולל:

• an הַתחָלַתִי בחירה להשקעה בניירות ערך Greif הזמינים בתוכנית וכל בחירות ל לְהַגדִיל אוֹ לְהַקְטִין אחוז התרומות שלך שהוקצו לתוכנית;
• בחירה לבצע העברה תוך תכנית של יתרת חשבון קיימת אל ניירות הערך של Greif או אל מחוץ לתכנית; ו
• בחירה ללוות כסף כנגד חשבון התוכנית שלך אם ההלוואה תגרום לפירוק חלק או כל ניירות הערך של Greif שלך בתוכנית.

       2. תוכנית להשקעה חוזרת של דיבידנד. מדיניות זו לא חל לרכישות מתמשכות של ניירות ערך של Greif במסגרת תוכנית ההשקעה מחדש בדיבידנדים הנובעת מההשקעה מחדש שלך של דיבידנדים ששולמו במניות Greif. עם זאת, מדיניות זו אכן חל לבחירות מסוימות שאתה יכול לעשות במסגרת תוכנית ההשקעה מחדש בדיבידנד, כולל:

• בחירות ראשוניות להשתתפות בתכנית;
• בחירה להגדיל או להקטין את אחוז התרומות שלך שהוקצו לתוכנית זו; ו
• מכירת מניות שנרכשו באמצעות התוכנית

      3. פרסי מלאי/ביצועים מוגבלים. מדיניות זו לא לִפְנוֹת להבשלה של מניות מוגבלות, או מימוש זכות ניכוי מס במקור שלפיה אתה בוחר ש-Greif יחזיק מניות של מניות כדי לעמוד בדרישות ניכוי מס במקור עם הבשלה של כל מניות מוגבלות. עם זאת, מדיניות זו אכן חל לכל מכירת שוק של מניות מוגבלות.

      4. אופציות למניות. מדיניות זו לא חל למימוש אופציית עובדים שנרכשה על פי התוכנית, למימוש זכות ניכוי מס במקור לפיה אדם בחר להחזיק במניות גרייף בכפוף לאופציה לעמוד בדרישות ניכוי מס במקור. עם זאת, מדיניות זו אכן חל לכל מכירה של ניירות ערך של Greif במסגרת מימוש אופציה ללא מזומנים בסיוע ברוקר, או כל מכירה אחרת בשוק לצורך הפקת המזומנים הדרושים לתשלום מחיר המימוש של אופציה.

      5. תקופות שחרור מיוחדות של 401(k) ותוכנית פנסיה. מדיניות זו אכן חל לרכישה, מכירה או העברה של ניירות ערך של Greif בתוכנית הפנסיה המוגדרת של Greif 401(k) או Greif (או יצירת תוכנית מסחר Rule 10b5-1) במהלך "תקופת הפסקת קרן". תקופת הפסקת קרן קיימת בכל פעם ש-50% או יותר מהמשתתפים בתוכנית המשקיעה או מתירה השקעות בניירות ערך של Greif אינם מסוגלים לבצע עסקאות בחשבונותיהם במשך יותר משלושה (3) ימים רצופים. תקופות הפסקה אלו מתרחשות בדרך כלל כאשר יש שינוי בנאמן, שומר הרשומות או מנהל ההשקעות עבור תוכנית פרישה. ניצור איתך קשר כאשר תקופות מסחר מוגבלות אלה או אחרות ייקבעו מעת לעת.

VII.  כלל 10b5-1 תוכניות מסחר

על אף האיסור הכללי לסחור בזמן שהם מודעים למידע מהותי שאינו ציבורי, דירקטורים, נושאי משרה ואלה הרשומים ברשימת המסחר במידע פנים רשאים לבצע עסקאות בניירות ערך של Greif, גם מחוץ לתקופת חלון המסחר, אם עסקאות כאלה הן בהתאם לתוכנית מסחר כתובה מאושרת ואושרה מראש של כלל 10b5-1. כלל 10b5-1 תוכנית מסחר היא חוזה מסחר או סט הוראות העומדים בדרישות הבאות:

• תואם לכלל 10b5-1 של חוק בורסת ניירות ערך משנת 1934;
• נכנסת במהלך חלון מסחר פתוח וכאשר דירקטור, נושא משרה או עובד כאמור אינם מודעים או מחזיקים במידע מהותי שאינו ציבורי; ו
• מאושר על ידי היועץ המשפטי.

עליך לפנות ליועץ המשפטי הכללי אם אתה רוצה להיכנס לתוכנית מסחר כזו או אם יש לך שאלות כלשהן.

VIII.  עסקאות אסורות

דירקטורים, נושאי משרה ועובדים אינם יכולים לעסוק בעסקאות קצרות טווח או ספקולטיביות בניירות ערך של Greif, הכוללות:

1. מסחר לטווח קצר. מסחר לטווח קצר בניירות ערך של Greif עשוי להסיח את הדעת ועלול למקד אותך בצורה בלתי הולמת בביצועי שוק המניות לטווח קצר של Greif במקום ביעדים העסקיים ארוכי הטווח של Greif. מסיבות אלו, כל דירקטור, נושא משרה או עובד הרוכשים ניירות ערך של Greif בשוק הפתוח אינם רשאים למכור ניירות ערך של Greif במהלך ששת החודשים שלאחר הרכישה (או להיפך). 
2. מכירות שורט. מכירת שורט של ניירות ערך של Greif (כלומר, מכירה של ניירות ערך שאינם בבעלותם אז) עשויות להעיד על ציפייה מצד המוכר שניירות ערך של Greif ירדו בערכם, ולכן לאותת לשוק על חוסר האמון בסיכויים קצרי הטווח של Greif. בנוסף, מכירות בחסר עשויות להפחית את התמריץ של המוכר לשפר את הביצועים. מסיבות אלו, מכירות בחסר של ניירות ערך של Greif אסורות. סעיף 16(ג) לחוק בורסת ניירות ערך משנת 1934 אוסר גם על דירקטורים ונושאי משרה לעסוק במכירות שורט.
3. אופציות הנסחרות בבורסה. עסקה באופציות היא, למעשה, הימור על התנועה לטווח הקצר של מניית Greif ולכן יוצרת חזות שהדירקטור, נושא המשרה או העובד נסחר על סמך מידע פנים. עסקאות באופציות עשויות גם למקד את תשומת הלב בביצועים לטווח קצר על חשבון היעדים ארוכי הטווח של גרייף. לפיכך, עסקאות ב-puts, calls או ניירות ערך נגזרים אחרים, בבורסה או בכל שוק מאורגן אחר, אסורות. 
4. עסקאות גידור. צורות מסוימות של עסקאות גידור או מונטיזציה, כגון צווארונים בעלות אפסית, החלפת מניות וחוזי מכירה קדימה, מאפשרות לדירקטור, נושא משרה או עובד לנעול כמה שיותר משווי אחזקות המניות, לעתים קרובות בתמורה לכל הפוטנציאל לעלייה במניה או חלק ממנה. עסקאות אלו מאפשרות לדירקטור, נושא המשרה או העובד להמשיך להחזיק בניירות הערך המכוסים, אך ללא מלוא הסיכונים וההטבות שבבעלות. כאשר זה קורה, ייתכן שלדירקטור, נושא המשרה או העובד כבר לא יהיו אותן מטרות כמו בעלי המניות האחרים של Greif. לפיכך, נאסר על דירקטורים, נושאי משרה ועובדים לעסוק בעסקאות מסוג זה.
5. חשבונות שוליים והבטחות. ניירות ערך המוחזקים בחשבון מרווח כבטוחה להלוואת מרווח עשויים להימכר על ידי המתווך ללא הסכמת הלקוח אם הלקוח לא יעמוד בקריאת מרווח. באופן דומה, ניירות ערך המשועבדים (או השערו) כבטוחה להלוואה עשויים להימכר ב עיקול אם הלווה לא יעמוד בהלוואה. מכיוון שמכירת מרווח או מכירת עיקול עשויה להתרחש בזמן שהמשכון מודע למידע מהותי שאינו פומבי או שאינו רשאי לסחור בכל דרך אחרת בניירות ערך של Greif, נאסר על דירקטורים, נושאי משרה ועובדים להחזיק בניירות ערך של Greif בחשבון מרווח או לשעבד ניירות ערך של Greif כערובה להלוואה. 
6. הוראות קבע והוראות מוגבלות. הוראות קבע והגבלה (למעט הוראות קבע והגבלה על פי תוכניות חוק 10b5-1 מאושרות) יוצרות סיכונים מוגברים להפרות של מסחר פנים בדומה לשימוש בחשבונות שוליים. מכיוון שאין שליטה על מועד הרכישות או המכירות הנובעות מהוראות קבע למתווך, המתווך יכול לבצע עסקה כאשר לדירקטור, נושא משרה או עובד יש מידע מהותי שאינו פומבי. מסיבה זו נאסר על דירקטורים, נושאי משרה ועובדים לעסוק בעסקאות מסוג זה.

ט.  תקשורת עם משקיעים, תקשורת ואחרים

רק היו"ר, המנכ"ל, סמנכ"ל הכספים, היועץ המשפטי הכללי, סגן נשיא לקשרי משקיעים, מנהל התקשורת וכל נציג אחר של Greif שיועד על ידי המנכ"ל רשאים להעביר תקשורת ומצגות בשמו של Greif לתקשורת ולקהילת ההשקעות. אם מתבצעת בירור, הפנה את האדם שעורך את הבירור למנהל התקשורת של Greif או ליועץ המשפטי הכללי.

עסקאות לאחר העסקה

סיוע לחברה במדיניות זו

יש להפנות כל שאלה בנוגע למדיניות זו באופן כללי או להחלת מדיניות זו על מקרה מסוים ליועץ המשפטי הכללי של Greif.

הפניות

קוד התנהגות עסקית ומדיניות אתיקה

קו התראה של Greif

www.att.com/traveler

תוֹסֶפֶת

אַף לֹא אֶחָד

גש לגרסת PDF