Control No: LEG 105
Nombre de la política: Política de uso de información privilegiada
Responsabilidad Corporativa / Segmento de Negocio: Legal
Efectivo: 11 de febrero de 2019.
Cobertura: Global: todos los empleados, que incluye empleados temporales, contratistas y subcontratistas
Visión general de la política y objetivo
Es ilegal en virtud de las leyes de valores de los Estados Unidos que cualquier persona compre o venda valores de una compañía mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información material no pública sobre esa compañía. También es ilegal divulgar información no pública importante a otras personas que luego podrían comercializar esos valores. Esto incluye a Greif y las empresas públicas con las que Greif hace negocios. El objetivo de esta Política es proteger a Greif y sus empleados mediante el establecimiento de un proceso para guiar a los empleados de Greif en el comercio legal de los valores de Greif o los valores de los socios comerciales de Greif.
La política
Esta Política de información privilegiada ("Política") proporciona pautas con respecto al comercio de valores de Greif y al manejo de información confidencial sobre Greif y sus subsidiarias u otras compañías con las que Greif realiza negocios. Esta Política fue adoptada para promover el cumplimiento de las leyes de valores de los Estados Unidos y para ayudar a nuestros directores, funcionarios y empleados a cumplir plenamente con la ley al negociar con valores de seguridad. de Greif o de otra empresa.
Es ilegal bajo las leyes de valores de los Estados Unidos: • Para comercializar valores de Greif (definidos a continuación) mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información material no pública sobre Greif; • Para comercializar los valores de una compañía con la que Greif hace negocios ("socios comerciales") mientras conoce o posee información material no pública sobre dicha compañía; y • Para divulgar información no pública relevante a otros que luego podrían negociar con valores de Greif o valores de los socios comerciales de Greif. Ese tipo de divulgación a veces se denomina "propina". |
Esta Política se aplica a (Greif y sus subsidiarias): • Todos los miembros de la Junta Directiva. • Todos los oficiales • Todos los empleados • Otros según lo determinado por Greif (es decir, socios de empresas conjuntas, contratistas o consultores) • Miembros de la familia dentro de su hogar (descritos a continuación) • Otros que viven dentro de su hogar (descritos a continuación) • Otros que están sujetos a su control o influencia (descritos a continuación) • Entidades que están sujetas a su control o influencia (descritas a continuación) |
II. Responsabilidad individual
Cada individuo sujeto a esta Política tiene la obligación ética y legal de proteger y mantener la información confidencial de Greif y de no realizar transacciones con valores de Greif mientras esté en posesión de información no pública de importancia. Cada individuo (incluidos los miembros de la familia y las entidades controladas) es responsable, tanto de su capacidad personal como profesional, de actuar de manera coherente con esta Política. En todos los casos, la responsabilidad de determinar si un individuo está en posesión de información no pública importante recae en ese individuo, y cualquier acción por parte de Greif o de cualquiera de nuestros directores, funcionarios o empleados de conformidad con esta Política (o de otro modo) no de ninguna manera constituye asesoramiento legal o aísla a una persona de la responsabilidad según las leyes de valores de EE. Esta Política tiene la intención de ayudar a prevenir incluso la apariencia de conducta impropia por parte de directores, funcionarios y empleados de Greif o anyon e asociado de otro modo con Greif. Esta Política debe leerse junto con el Código de Conducta y Ética Empresarial de Greif. Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política en un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.
NINGÚN director, funcionario o empleado de Greif que tenga conocimiento o esté en posesión de información no pública o “interna” relacionada con Greif, puede, directa o indirectamente, a través de miembros de la familia u otras personas o entidades:
Además, NINGÚN director, funcionario o empleado que tenga conocimiento de, o esté en posesión de, información privada no pública de cualquier otra compañía pública con la que Greif realice negocios (incluido un cliente o proveedor) puede comerciar directa o indirectamente en esa compañía. valores o pase o “propina” esa información a otros (excepto a las personas dentro de Greif que tienen Si un negocio “necesita saber”) o de otra manera utiliza esa información para beneficio personal hasta que la información se haga pública o ya no sea material. |
La información se considera "material" si un inversionista razonable lo consideraría importante al decidir comprar, mantener o vender valores de Greif. Cualquier información que pueda razonablemente esperarse que afecte el precio de las acciones de Greif es material, ya sea positiva o negativa. No existe una prueba de "línea brillante" para evaluar la materialidad. Más bien, la materialidad se basa en una evaluación de todos los hechos y circunstancias, y a menudo es evaluada por las autoridades de aplicación con el beneficio de la retrospectiva. Los ejemplos de información material incluyen, pero no se limitan a:
La información no pública es información que Greif todavía no ha hecho pública. La información solo se considera pública cuando Greif hace un anuncio oficial y el público inversionista ha tenido la oportunidad adecuada de ver, escuchar y digerir dicha información. Como resultado, la información generalmente no se considera pública hasta el tercer día hábil después de que la información se haya divulgado al público.
IV. Consecuencias del uso de información privilegiada
Las consecuencias de una violación de información privilegiada pueden ser graves:
Un director, funcionario o empleado que proporciona información a una persona que luego realiza el comercio está sujeto a las mismas sanciones que el tippee, incluso si el director, el oficial o el empleado no lo hicieron y no se beneficiaron del comercio del tippee.
2. Personas de control. Greif y su personal de supervisión están sujetos a las siguientes sanciones si no toman las medidas adecuadas para evitar el tráfico ilegal de información privilegiada:
&nótese bien sp; 3. Acciones disciplinarias impuestas por la empresa . Greif puede imponer acciones disciplinarias contra cualquier infractor, hasta e incluyendo la terminación del empleo por una causa. Además, un infractor puede estar sujeto a sanciones civiles o penales, así como a serios daños a su reputación y carrera. Las transacciones que pueden ser necesarias o justificables por razones personales (como la necesidad de fondos para gastos de emergencia) no justifican el incumplimiento de esta Política.
1. ¿Quién requiere la autorización previa para el comercio?
Las personas a las que se les notifique por medio del Consejo General de Greif y que se mencionan por su nombre en la "Lista de intercambio de información privilegiada " tienen prohibido comerciar con valores de Greif junto con sus familiares inmediatos y entidades controladas, sin:
2. Cómo obtener la autorización previa.
Si está sujeto a la Lista de intercambio de información privilegiada , debe comunicarse con el Asesor Jurídico de Greif, por teléfono, correo de voz, correo electrónico o fax, antes de las 3:00 pm (hora estándar del este) al menos con dos (2) días hábiles de anticipación para pre-aclarar una transacción propuesta. Si el Asesor Jurídico no está disponible, puede comunicarse con el Asesor Jurídico Adjunto o el Controlador Financiero Corporativo o el Tesorero. Si se comunica con los aprobadores seleccionados más arriba que no sea directamente en persona o por teléfono, puede Recibirá un acuse de recibo de que su comunicación fue recibida. En cualquier caso, el Asesor Jurídico determinará si la transacción está permitida por esta Política y lo ayudará a cumplir con los requisitos de informe aplicables.
Estos procedimientos se implementan para ayudar en la prevención de infracciones involuntarias y para evitar la apariencia de transacciones inapropiadas que pueden resultar, por ejemplo, si un director, funcionario o empleado participa en un intercambio, aunque no tenga conocimiento de un desarrollo importante pendiente.
3. Otras consideraciones previas a la liquidación.
4. ¿ Cuándo está abierta la ventana de negociación?
(a) ciertos desarrollos relacionados con Greif que no son aún divulgado al público; o (b) Otras razones consideradas apropiadas. Recuerde: incluso si la ventana comercial está abierta, no puede realizar transacciones si tiene conocimiento personal de información no pública relevante. |
5. Requisitos adicionales de preaclaración para la Junta Directiva y los oficiales de la Sección 16.
Los directores y los oficiales de la Sección 16 de Greif están obligados por la Comisión de Bolsa y Valores a reportar todas las transacciones de valores de Greif dentro de las 48 horas de la transacción. El Departamento Legal de Greif asistirá a esas personas con las presentaciones requeridas. Los requisitos de aprobación previa de esta Política tienen la intención de facilitar el cumplimiento de estos requisitos de informes al realizar un seguimiento de las transacciones de valores por parte de los directores y los Oficiales de la Sección 16.
6. Transacciones por familiares y entidades controladas.
Aquellas personas que tienen información no pública relevante y / o que figuran en la Lista de intercambio de información privilegiada de Greif tienen la responsabilidad de informar que esta Política también se aplica a:
Usted es responsable de las transacciones de estas otras personas y Entidades y, por lo tanto, debe informarles de la necesidad de consultar con usted antes de que negocien con valores de Greif. Para los fines de esta Política y las leyes de valores de EE. UU., Debe tratar todas las transacciones en valores de Greif realizadas por estas otras personas y entidades como si las transacciones fueran de su propia cuenta.
2. Plan de Reinversión de Dividendos. Esta Política no se aplica a las compras en curso de valores de Greif en virtud del plan de reinversión de dividendos resultante de su reinversión de los dividendos pagados en acciones de Greif. Sin embargo, esta Política se aplica a ciertas elecciones que puede realizar bajo el plan de reinversión de dividendos, que incluye:
3. Premios restringidos de acciones / rendimiento . Esta Política no se aplica a la adquisición de acciones restringidas, o al ejercicio de un derecho de retención de impuestos en virtud del cual usted elige que Greif retenga acciones de acciones para satisfacer los requisitos de retención de impuestos sobre la adquisición de acciones restringidas. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de mercado de acciones restringidas.
4. Opciones sobre acciones . Esta Política no se aplica al ejercicio de una opción de compra de acciones para empleados adquirida de conformidad con el plan, al ejercicio de un derecho de retención fiscal de conformidad con el cual una persona ha elegido que Greif retenga acciones sujetas a una opción para satisfacer los requisitos de retención de impuestos. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de valores de Greif como parte de un ejercicio de una opción sin efectivo asistido por un corredor, o cualquier otra venta de mercado con el fin de generar el efectivo necesario para pagar el precio de ejercicio de una opción.
5. Especial 401 (k) y períodos de interrupción del plan de pensiones . Esta Política se aplica a la compra, venta o transferencia de valores de Greif en el plan de pensión de beneficio definido Greif 401 (k) o Greif (o la creación de un plan de negociación de la Norma 10b5-1) durante un "período de bloqueo de fondos". el período existe cuando el 50% o más de los participantes en un plan que invierte o permite inversiones en valores de Greif no pueden realizar transacciones en sus cuentas por más de tres (3) días consecutivos. Estos períodos de bloqueo suelen ocurrir cuando hay un cambio en el fideicomisario, administrador de registros o administrador de inversiones para un plan de jubilación. Usted será contactado cuando estos o De vez en cuando se establecen otros períodos de negociación restringidos.
VII. Regla 10b5-1 Planes de Trading
A pesar de la prohibición general de realizar transacciones mientras tenga conocimiento o esté en posesión de información no pública importante, los directores, funcionarios y los que figuran en la Lista de Operaciones con información privilegiada pueden realizar operaciones con valores de Greif, incluso fuera del período de la ventana de operaciones, si dichas operaciones están de acuerdo con un plan de comercio de Regla 10b5-1 aprobado y previamente acordado. La regla 10b5-1 del plan comercial es un contrato comercial o conjunto de instrucciones que cumple con los siguientes requisitos:
Debe ponerse en contacto con el Asesor Jurídico si desea participar en dicho plan comercial o si tiene alguna pregunta.
VIII. Transacciones Prohibidas
Los directores, funcionarios y empleados no pueden realizar transacciones a corto plazo o especulativas en valores de Greif, que incluyen:
Solo el Presidente, el Director Ejecutivo, el Director Financiero, el Asesor Jurídico, el Vicepresidente de Relaciones con Inversores, el Director de Comunicaciones y cualquier otro representante de Greif designado por el Director Ejecutivo podrá realizar comunicaciones y presentaciones en nombre de Greif a los medios de comunicación y la inversión. comunidad. Si se realiza una consulta, remita a la persona que realiza la consulta al Director de Comunicaciones de Greif o al Asesor Legal General.
Esta La política continúa aplicándose a sus transacciones en valores Greif incluso después de que finalice su servicio con nosotros. Si tiene conocimiento de información no pública importante cuando finaliza su servicio con nosotros, no podrá realizar transacciones con valores de Greif hasta que esa información se haga pública o ya no sea material. |
Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política en un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.
Referencias
Código de conducta comercial y política de ética
Línea de Alerta Greif
Apéndice
Ninguna
En los últimos años, ha aumentado la conciencia mundial sobre los impactos adversos significativos que se derivan de las operaciones de extracción y extracción de minerales en ciertas áreas del mundo afectadas por conflictos y de alto riesgo. El estaño, el tantalio, el tungsteno, sus minerales y derivados minerales, y el oro ("minerales de conflicto") que emanan de la República Democrática del Congo (RDC) y los países adyacentes se han identificado como productos de tales operaciones mineras que pueden abrirse camino en el mundo. cadena de suministro de fabricación. Los grupos armados que participan en operaciones mineras en la República Democrática del Congo han sido vinculados a abusos de los derechos humanos y violaciones de las leyes nacionales o internacionales, y se cree que utilizan los ingresos de las operaciones mineras para financiar conflictos en el país. Como lo exige la Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Wall Street de Dodd-Frank, la Comisión de Valores y Valores de los Estados Unidos (SEC) ha emitido regulaciones que exigen que las empresas estadounidenses, incluida Greif, Inc., informen sobre el uso de minerales en conflicto en sus productos. .
Greif está dirigido por los principios centrales de nuestro negocio, llamado Greif Way, y está comprometido con las prácticas comerciales éticas y el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables. Por lo tanto, estamos dedicados a trabajar con nuestros clientes y proveedores para obtener de manera responsable los materiales que utilizamos en la fabricación de nuestros productos. Para cumplir con las regulaciones de informes de la SEC relacionadas con minerales de conflicto, hemos revisado y continuaremos revisando nuestro uso de estos minerales en nuestros productos y nuestro sistema global de gestión de la cadena de suministro de acuerdo con todos los aspectos materiales con los principios generales establecidos en los documentos de la OCDE. Guía para Cadenas de Suministro Responsables de Minerales de Áreas Afectadas por Conflictos y de Alto Riesgo (la “Guía”).
De acuerdo con la Guía, trabajaremos para:
Como parte de nuestro sistema de gestión de la cadena de suministro, requeriremos que nuestros proveedores:
El proceso de rastreo de minerales en conflicto a través de cualquier cadena de suministro es complicado y requiere mucho tiempo. Sin embargo, Greif se compromete a trabajar con nuestros clientes y nuestros proveedores para garantizar la implementación efectiva de esta legislación y sus regulaciones relacionadas.
Como lo exige esta ley, Greif publicó un informe sobre las medidas que está tomando para prevenir y eliminar el trabajo forzoso en nuestra cadena de suministro directo.
A partir del 1 de enero de 2012, ciertas compañías que fabrican o venden productos en el Estado de California deben divulgar sus esfuerzos, si los hubiera, para abordar el problema de la esclavitud y la trata de personas, según la Ley de Transparencia en las Cadenas de Suministro de California de 2010. Esta ley requiere que cada una de esas compañías proporcione información que revele sus esfuerzos para erradicar la esclavitud y la trata de personas de su cadena de suministro directo, lo que les permite a los consumidores tomar decisiones informadas con respecto a los productos que compran y las compañías que eligen para comprar.
La esclavitud y la trata de personas pueden adoptar muchas formas, incluido el trabajo forzoso y el trabajo infantil.
Greif ha abordado estos problemas en su cadena de suministro de muchas maneras. Por ejemplo:
Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B) es un líder mundial en productos y servicios de envasado industrial y persigue su visión de convertirse en la empresa de servicio al cliente con mejor desempeño del mundo en envasado industrial. La compañía produce tambores de acero, plástico y fibra, contenedores intermedios a granel, recipientes reacondicionados, productos flexibles, cartones, cartones reciclados sin estucar, cartones, tubos y núcleos recubiertos recubiertos y una diversa combinación de productos especializados. La compañía también fabrica accesorios de empaque y brinda servicios de llenado, empaque y otros para una amplia gama de industrias. Greif también administra propiedades de madera en el sureste de Estados Unidos. La compañía está estratégicamente posicionada con 308 ubicaciones operativas en 43 países para atender a clientes globales y regionales.
Nuestro Código de conducta y ética empresarial exige el cumplimiento de todas las normas, reglamentos y leyes. Greif ha adoptado varias políticas de cumplimiento para brindar asistencia para comprender y cumplir los requisitos de algunas de las leyes más complicadas. Estas políticas de cumplimiento incluyen lo siguiente:
Política de cumplimiento contra el soborno:
Política de cumplimiento antimonopolio / competencia
yle = "font-size: 14px"> Política de sanciones económicas y comerciales:
Nuestro Código de conducta y ética empresarial forma parte de The Greif Way y proporciona orientación para la toma de decisiones éticas y el comportamiento de nuestro Consejo de Administración, funcionarios y todos los empleados.
Los proveedores de Greif son esenciales. Proporcionan los materiales y servicios que mantienen a nuestros negocios funcionando. Como tal, tratamos a nuestros proveedores como socios vitales para nuestro negocio. A cambio, esperamos que nuestros proveedores muestren valores similares en el lugar de trabajo, el mercado y la comunidad global.
Código de Conducta del proveedor
Términos y condiciones de compra estándar relacionados con la compra de bienes y servicios por parte de Greif y sus subsidiarias y afiliadas.
Greif está dirigido por los principios centrales de nuestro negocio, llamado Greif Way, y está comprometido con las prácticas comerciales éticas y el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables. Por eso nos dedicamos a trabajar con nuestros clientes y proveedores para agriar De manera responsable los materiales que utilizamos en la fabricación de nuestros productos.
Como lo exige esta ley, Greif publicó un informe sobre las medidas que está tomando para prevenir y eliminar el trabajo forzoso en nuestra cadena de suministro directo antes del 1 de enero de 2012.